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スティーブン・ギブンズ

7月下旬、最高裁は、株式会社三ツ星（東証1部5820）が、中国とつながりのある投資家グループから20％以上の株式を市場でひそかに取得されたため、急遽設定した有事導入型ポイズン・ピルを無効とした大阪地裁と大阪高裁の判決を維持し、日本の不安定で移り気なポイズン・ピル法理を、ある程度解明した重要判例となっている。

昨年の東京機械製作所事件に関する一考察

三ツ星事件は、2021年11月の東京機械製作所（TKS）（東証6335）事件と多くの点で事実関係が似ている。両事件とも、中国と関係のある投資家が、事前警告型ポイズン・ピルを整えていない無名の小さな対象企業の株式を静かに大量取得した。

TKS事件では、それまでの裁判例がポイズン・ピルの有効性の必要条件としていた、株主による「意思確認」が都合悪く邪魔になった。中国系企業であるアジア開発キャピタル株式会社（ADC）は、TKS株の40％をすでに取得していたため、自らの議決権行使によって、有事導入型ポイズン・ピルを阻止できる立場にあった。

日本の裁判所は、TKSの救済に乗り出した。ADCがポイズン・ピル導入に関しての「利害関係」者であるとして、「意思確認」のための株主総会から除外することを認め、新しい「majority of the minority」（少数株主の多数決）の法理を認めた。TKS判決は、新法理の法的根拠や適用要件について詳述することなく、その射程距離や影響の度合いは不分明なままであった。

経理部長ではない、財務部長とも違う、CFOの役割とは何でしょうか。CFOという肩書きを持つエグゼクティブを置く企業は多いものですが、各社が求めるCFO像は一様ではないようです。また、CFOへの期待は、時代の変化につれ、変化しているようです。取締役会が方向づけ、エグゼクティブが磨く企業戦略によって、企業価値の向上が市場から強く求められる時代、投資家との関係上、社内での業務上、CFOはどうあるべきでしょうか。

オムロンにおいてROIC経営を推進する日戸興史氏は、CFO兼グローバル戦略本部長を務めています。CFOがグローバル戦略本部をも率いるという、この布陣には、どのような狙いがあるのでしょうか。特に、ポートフォリオ構築、M&Aにおいて、いかなる利点があるのでしょうか。複数社でCFO経験を積んだ清水将浩氏が、日戸氏に質問しながら、探っていきます。類まれな専門家同士の対話を通じて、他では得られないような、鋭い分析と深い洞察を聞くことができるでしょう。その後はオリンパス株式会社の桝田恭正氏、BDTIの代表理事ニコラス・ベネシュも交えて、パネルディスカッション形式で、CFOと取締役会との関係、投資家との関係、CEOとの関係などをさらに深掘りします。

【開催日時】　　2022年10月6日（木）15:30 ～18:00

【参加方法】　　ZOOMビデオ会議形式（実名を伏せたい方は表示名を匿名などへ変更して下さい。オーディオはオフにして下さい。）

【参加費】　　　無料

【定員】　　　　100名

公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）は2009年の創設以来、役員研修を提供し、数多くのセミナーを開催してきました。役員研修の受講者は2,500人以上、セミナー開催は82回にのぼります。その過程でコーポレートガバナンス・コード(CGC)導入に尽力し、その後の改訂にも縁の下から助言をしてきました。今回のウェビナーでは、僭越ながらBDTI視点から見た、日本のコーポレートガバナンス(CG)の現状と課題をご紹介させて頂きたいと思います。

ESG投資の世界的潮流の中で、多くの企業がサステナビリティ経営に胸を張りますが、SECはGreen Washingに目を光らせています。日本企業のCGCコンプライ率は非常に高いものの、平均的なROEは低空飛行を保ったままです。これでは GreenならぬGovernance Washingです。企業価値を上げる攻めのガバナンスに、本当に必要なのは役員研修による共有知識化です。しかし、役員研修には意味がないという人もいます。残念ながら、国内機関投資家もそう見ているのかもしれません。事実、BDTIを支援してくださるのは、海外のアクティブ投資家ばかりです。

本ウェビナーの第一部では、ESG投資研究の第一人者である三井千絵氏がBDTI創設者ニコラス・ベネシュをインタビューし、なぜCGがESGバスの運転手か、なぜ役員研修がCGに効くのか、なぜ機関投資家が役員研修に関心を寄せるべきか、などを聞き出します。第二部ではBDTIの個別企業カスタマイズ役員研修、他流試合役員研修等を利用・体験した企業の方やコンサルタントから、その効用を伺います。さらに第三部では、投資家サイドと投資先企業サイド両方の視点をもった、経験豊富な社外取締役からもお話を伺います。

In Japan, traditionally there was no role of “General Counsel” (GC), the senior in-house counsel/lawyer, who sometimes sits on the board. Instead, until recently the standard model was that companies had a “Legal Department” led by a general manager who normally was not a licensed lawyer, and therefore had less to “lose” if he failed to give proper advice or transgressed ethical and other rules set by the Bar Association. However, as Japanese companies have expanded and globalized, more of them are realizing that it is essential to have an actual licensed attorney serve as the “Chief Legal Officer” (CLO), serving a broader, more senior, and influential role.

In this webinar, BDTI’s Nicholas Benes will interview the well-known Larry Bates, who recently stepped down from his role as Panasonic’s first General Counsel and will retire as a director in June of this year. During the past 30 years, Larry has served as General Counsel at three different companies, all of which operated in a global legal context. To provide actionable advice and perspectives to Japanese companies, the interview will focus on key issues such as: (a) what should be the GC’s role and mission, and how does the concept of “GC” differ from the traditional Japanese model? (b) should that role include “corporate secretary” duties, or should the two roles be kept separate? (c) what other functions does it overlap with, and how should the GC relate to them? (d) what are the pros and cons of having the GC sit on the board? What is his or her relationship with the board and other executives? (e) what legal or compliance matters do Japanese companies need to pay more attention to? (f) what is it like to participate in board decision-making itself, not only as GC but also as a foreigner, on a Japanese board? What can be done by Japanese companies to benefit more from diversity? – to name just a few.

After the interview, there will be a panel discussion including other experienced legal advisors and independent directors at global companies. We will be joined by Chika Hirata, currently Regional Head of Ethics and Compliance at Takeda, and the former CLO and Corporate Secretary at MetLife Japan; and by Yumiko Ito of Ito Law Office, who also serves as an independent director for Kobe Steel, Ltd. and as an independent corporate auditor for Santen Pharmaceutical, Co., Ltd.

This event will be held in English.

執筆者　渡辺 樹一

マネジメントの父、ピーター・ドラッカーの「企業文化は戦略に勝る(Culture eats strategy for breakfast)」という言葉はよく知られています。また、経営学者のマイケル・ポーターは著書「競争の戦略」において、「戦略とは、独自の地位、競合よりも優位なポジション、そして持続的な発展、持続的な競争優位を構築するためのフレームである」旨を述べています。

「企業とは人であり、その知識、能力、絆である」、これもドラッカーの言葉ですが、経営者の戦略を実現するのは社員であり、企業文化の醸成や変革にいかに取り組んでいくかは企業の未来を左右します。本稿では、従来、企業経営では焦点が当てられてこなかった「企業文化」に光を当て、企業文化への取組みを行う意義と手法等をテーマにお話させていただきます。

１．今、企業が企業文化に取り組むべき理由

「組織文化」は「組織においてその構成員が共有する価値観・行動様式」を言い、それは個々の構成員の実際の具体的な行動と組織環境・組織風土にあらわれます。「企業文化」は企業内の組織毎に存する組織文化の集合体ですが、企業が企業文化に取組む場合、最初の障壁となるのは、企業文化そのものを担当する部門を持たないことです。企業文化から染み出てくる「従業員のコンプライアンス意識」は法務部等のコンプライアンス部門、企業文化から生み出される「従業員のエンゲージメント」は人事部門が担当し、企業文化から創り出される従業員の業務遂行上のビヘイビア（行動）は内部監査部門が業務監査としてチェックしていますが、これら３つのアプローチは、いずれも企業文化そのものに直接踏み込むものではありません。この障壁を解決するのが、企業文化への直接的アプローチである「組織診断に基づく組織開発」ですが、そのお話は後半とし、前半では、「今、なぜ企業が企業文化に取り組むべきなのか」について、「企業価値の向上」、「企業価値の棄損防止」、「企業風土の形成要素」という３つの視点から考察したいと思います。

1-1 企業価値向上の視点