日本経済発展のために 

BDTIのガバナンス改善の使命に賛同される皆様へ

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)は、日本で最も影響力のある(1)取締役・執行役員研修(2)コーポレート・ガバナンスに関するデータの提供者であります。この度、2021年度の活動報告をご紹介させていただきます。特筆すべきは、昨年度の企業向け個別研修以外のプログラム参加者のうち、32%以上が女性であったことです。(こちらで報告書をダウンロード)。

BDTIの研修活動は増加いたしましたが、日本のコーポレート・ガバナンスの改善に大きなインパクトを与え続けるためには、投資家からの寄付が欠かせません。そのために、ここ数年、私自身の給料も最低限まで減らすことで活動を支えています。(実際、過去12年間、BDTIへの寄付を差し引くと、私自身文字通りゼロ報酬で国内株式市場と日本経済の改善のために働いてきたことになります)。

BDTIは政府の監督下で活動しております。2009年にNPO法人としてBDTIを設立し、その後活動が「公益」に寄与すると認められました。政府の特別認定を取得することで、日本でベストプラクティスおよび役員研修の習慣を普及させるための最も「支援しやすい」プラットフォームを築き上げました。 特に、私が2013年にコーポレートガバナンス・コードを政府に提唱した後(取締役研修の項目も含めて)、日本の機関投資家がスチュワードシップ・コードでの責任やESG・サステナビリティ投資活動がより具体的な成果を上げる観点からは、公益法人BDTIの活動は支援しやすいと考えました。 結局のところ、「G」(取締役会)の質は、「E」と「S」などが株主、ステークホルダー、そして社会に価値をもたらすかを決める柱であります。。

しかし、誠に残念なことに、この12年間、日本の大手機関投資家の一社からもご支援をいただけておりません。日本の大手機関投資家に勤めている個人から何等かのサポートおよび協力も、極めて珍しいです。BDTIの寄付金の99%は、世界で最も影響力のある投資団体を含む海外の資産運用会社や機関投資家から寄せられております。

日本経済新聞:「お飾り社外取締役、もう許されず 不正の監督責任厳しく」

本日(2022年2月21日)の日本経済新聞の記事で、友人でもある山口利昭弁護士のコメントを含めて、社外取締役への期待が高まっていることに着目しました。以下の文は正にその通りだと思いました。

「選定方法に課題

企業側の工夫も必要となる。企業統治に詳しい中村直人弁護士は「社外取締役の候補者を選定するプロセスから見直すのが大事だ」と話す。統治体制が最も厳しいとされる指名委員会等設置会社でさえ、社外取締役の候補者をまず経営陣が選び、指名委員会の了承を受ける流れになっている例も多い。経営者の「お友達人事」になってしまう可能性が残るという。

“How We Saved Our Planet”, by Nicholas Benes

In this article and video published in Ethical Boardroom, I urge a much deeper discourse about #ESG and the structure of profit-seeking corporations – one that considers ways to install the right incentive drivers. As summarized in the video, in my article aliens from another planet (the Vilcans) visit Earth and advise us to think much harder about key questions that we are not fully grappling with – such as: 1) who is best able to assess ESG factors that affect sustainability? 2) does our system provide enough incentives for them to think 20 years ahead, but act now? Does it do that throughout the entire investment chain? 3) why does ownership need to be non-transparent much of the time? Is that healthy?  5) what are the implications of giving FULL limited liability to corporations? 6) does it make sense that those who bought no stock, bear a large part of externalized risk? etc. etc.

The article then describes exactly how the Vilcans reconfigured their equity markets to address these and a host of other issues that (in my view) current #ESG initiatives and debates are not effectively coping with.

「取締役・監査役を「トレーニング」するという表現は、奇妙であり、かねてから違和感があります」 (??)

2021.07.13 Diamond Online『「ガバナンス・コード」改訂で問い直すべき企業経営の原点』のインタービュで橋本勝則氏が【取締役を「トレーニングする」ことへの違和感】と述べている。
どうして「違和感」があるのか、理解できません。

橋本勝則氏:「一例をあげると、CGコードの第4章「取締役等の責務」の「原則4-14」にある、取締役・監査役を「トレーニング」するという表現は、奇妙であり、かねてから違和感があります。好意的に読めば、業界や企業独自の状況にうとい社外取締役に、十分な情報提供と説明をせよ、ということなのでしょうが、それをトレーニングとすると、緊張感が薄れ、独立性に影響するおそれもあります。監督してもらう側の企業が取締役をトレーニングするという表現は、本来あるべき実態にそぐわないものです。」  (https://diamond.jp/articles/-/276480?page=2)

トレーニングとは必要なコーポレートガバナンス、会社法、金商法、ファイナンスなどの知識を補給することが含まれてあり、トレーニングをセミナー等と理解する会社も多いが、社外取締役のトレーニングとして事業所視察を実施している事例もあり、自社の事業内容を理解することも重要です。通常、これだけではCGCは「オリエンテーション」と言われています。社外取締役に対して、就任時に事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供することは当たり前のことであり、独立性に影響するおそれはないはずです。しかし、それだけではCGCが勧めている「トレーニング」を満たしたことにはなりません。CGCに書いてあるのは、「新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。」

金融庁:コーポレートガバナンス・コード改訂案

2021年にコーポレートガバナンス・コードの改訂が予定されています。意見書では、2022年に予定されている東京証券取引所の市場区分再編後のプライム市場につき、その上場企業に対し、独立社外取締役の3分の1以上の選任を求めるべきであると提案しています。

プライム市場に関して、微々たる微調整でしかなく(既に3分の1の選任が多い)、プライム市場に参加しない企業に対しては「現状のままでいい、これ以上は要求しない。ご安心を。」というメッセージを送っているように見えます。

2013-2014年にコーポレートガバナンス・コードを提唱した時、7年後は「過半数」まで行くであろうと思ったので、がっかりしています。過半数の独立社外取締役まで原則を上げないと、多くの企業の取締役会は充分変わりません。

提案者の視点: ガバナンス・コードの生まれ方、残っている課題 (2016時点のアップデート)

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私は2013年10月に金融庁主導のコーポレートガバナンス・コード(以下、「コード」という)策定を自民党の議員らに提案した。2014年2月には日本経済再生本部と自民党の金融調査会に対して、コーポレートガバナンス・コードの発想、スチュワードシップコードと「車の両輪」の関係にあることなどを説明した。

言い出しっぺとして、私は早い段階で色々なアイデアを議員らおよび金融庁に勝手に提案できる(する)立場になった。コードの内容について金融庁の油布志行氏に提出したメモの内容、「日本版コーポレートガバナンス・コードに含めるべき重要事項」はこちらにあります。もともと英語で書かれたバージョンはこちらにあります。(尚、このメモはあくまでも私個人として準備して提出した。)

METIは私の提案、「執行役員を社外取締役として活用すべきだ」、を報告書に取り入れました

 

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皆様はご存じでしょうが、これらの報告書は業績連動型報酬と多数の課題について発表されました。

METIは下記の私の提言であった、「執行役員を社外取締役として活用すべきだ」案を取り入れて下さった。次のステップは、企業側で別業会なら「兼業の禁止」を免除する内部ルールを設ければいい。

—-> (METI報告書の文書)

「したがって、企業経営経験者が、自らの業種・業界を越えて、社外取締役として活躍することが望ましい。この点に関して、例えば、退任した企業の最高経営責任者(CEO)は自社の相談役より他社の社外取締役へ就任することや、グループ会社の経営経験のある執行役員クラスの人材が他社の社外取締役に就任することなどが求められる。とりわけ、執行役員クラスの人材にとっては、このような他社での社外取締役としての経験より得た経営に関する知見が、ひいては自社における経営に活かされていくことが期待される。」