日本経済の健全な発展のための人材育成
応援しますが、「アセットオーナープリンシプル」は弱いので少しがっかりしています。「ＳＣの受け入れ表明をしてください」というお願い一つは主な趣旨です。しかし、その要求でさえ、弱いです： 「スチュワードシップ責任を果たすに当たっては、自らの規模や能力等を踏まえつつ、日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明をした上でその趣旨に則った対応を行うことを検討すべきである。」少なくとも年金の場合、より強い文言がほしかったです。（私が2016年から提案しているように。以下、ご参照ください。）
ましてや、プリンシプルには拘束性がないのに、SCをなどを受け入れをする必要がないのに、アセットオーナーはファンド・マネジャーの適切な議決権行使を監視することが、受託者責任に含まれる責務の一つであることについては言及も明確化もされていない。つまり、米国のERISAにおける「エイボン・レター・ルール（1988年）」は、まだ日本には上陸していないのである。
ニコラス ベネシュ
公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）代表理事
（以下の内容は個人としての意見です。）
（次期内閣総理大臣候補 – 順不同）
内閣官房長官林芳正氏、外務大臣上川陽子氏、経済産業大臣齋藤健氏、デジタル大臣河野太郎氏、経済安全保障担当大臣高市早苗氏、幹事長茂木敏充氏、自由民主党衆議院議員石破茂氏、自由民主党衆議院議員小泉進次郎氏、自由民主党衆議院議員小林鷹之氏、自由民主党衆議院議員野田聖子氏、自由民主党衆議院議員加藤勝信氏
CC: 内閣総理大臣岸田文雄氏、自由民主党政務調査会長代理柴山昌彦氏、自由民主党厚生労働大臣政務官塩崎彰久氏、自由民主党幹事長代理木原誠二氏、自由民主党中西健治氏
日本のコーポレートガバナンス・コード（CGC）と投資家のスチュワードシップは車の「両輪」のように機能しなければならない。かねてからそう提唱していた[1]私が、2014年にCGC制定を自民党に提案する機会を得て、最も重要なことだと主張したのは「ガバナンス体制とその実質を確認できる情報開示を促す」ことだった。
『真に独立し、かつ資質を有する独立取締役が過半数を占める取締役会の方がガバナンスと監督が効果的に機能する可能性が高い』。このことは2014年当時から、世界中の多くの国で認められていたことだった。各社の情報開示とスチュワードシップが機能するようにさえなれば、先進国たる日本もその後５年程度で自ずと同様のスタンスをとるだろうと当時の私は考えていた。
しかしながら、10年経った今も、この二つの課題について真剣な議論が行われていない。
投資家が日本の株式市場に注目している今だからこそ、私は、この核心的な問題に向き合い、以下のようなステップを踏んで変革のスピードを上げるべきだと考える。
METIは、青山学院大学 名誉教授北川哲雄 氏が座長に務める「企業情報開示のあり方に関する懇談会」を開催します。大変タイムリー且つ重要なテーマである「企業価値の向上に資する情報開示を行っていくためには、どのような開示体系に基づき、どのような情報開示を行うことが望ましいのか」について議論を行うのが目的であります。
私が日本でコーポレートガバナンス・コード（CGC）を最初に提唱してから、はや１０年以上も経っています。今ではCGCに関する議論は広く行われていますし、ダイバーシティ（多様性）の考え方も社会に浸透しつつあるように思いますが、10年前は決してそうではありませんでした。CGCが導入されるまでには多くの人が関わっていたのですが、最近、ChatGPTなどのAIに聞くと、私の知っている事実とは異なる説明がなされるようです。しかし私も関わった導入に至るまでのプロセスは、コーポレートガバナンスについて考えている人のみならず、この国を、この社会をよい方向に変えていこうとする人にも参考になるものだと考えて、CGC導入の背景や意義、どのように「ダイバーシティ」が提案されたのかなど、私の知る「舞台裏」をご紹介したいと思います。
ライブドア社で社外取締役に就任してすぐに、M&Aやファイナンスなど粒度の細かなことを統括する「（諮問）委員会」を取締役会に設置することを提案しました。取締役全員が細部まで監督する必要はないと考えたからです。 しかし、新任の社外取締役間で信頼関係が希薄だったこともあり、誰もがすべての委員会のメンバーになりたがり、それを拒むことはできませんでした。その結果、（皆が参加する）「委員会」は正式な「取締役会」ではないがために、委員会の重要な議論が正式な取締役会議事録に必ずしも反映されなくなってしまったのでした。提案したときにはそんなつもりはなかったのに。
2007年当時の私はまだまだ社外取締役として未熟でした。 取締役会の役割と義務を定めた「規則」を定め、記録保存のルールや手続きについて前もって合意しておかなければ、記録保存はほとんど行われないかもしれないと、そのとき気づいたのです。 あるいは、記録が残されていても、作成者が恣意的に選択した議題や内容が記録されるだけ、ということもありえます。問題を把握した時点では、過去の議論をちゃんと残すようにお願いするには遅すぎました。英語で言うところの”the cat was out of the bag”（取り返しがつかないことがもう起きてしまった ）という表現がまさしく当てはまる状況です。私はこのことで、全員が同意する（つまり納得する）議事録を作る必要のない「任意」の委員会を作ることの弊害を学びました。
ライブドアの場合、私が役員になる前から、最終的には会社を清算しなければならない可能性が高いことは明らかでした。 何年前からにポータルサイトの運営だけでなく、多くの企業を買収していましたが、それぞれのビジネスの間ではシナジーはなく、子会社に対する監視もほとんどありませんでした。まともな企業戦略もなく、事件によってブランドネームも失墜していました。むしろ、ライブドアの社名を冠していることで、ビジネスを獲得するという点で、事業や子会社の価値をある程度下げてしまっていました。
しかも、上場廃止されたため、株主は皆、売れない株を持ったままになっており、怒り心頭でした。同社が起訴された刑事事件では、有罪の可能性が高かったのです。 これにより、多くの個人や機関投資家の株主が、すでに原告が非常に簡単かつ低コストで訴えることができる証券取引法第21条の2に基づく民事上の損害賠償を、従来よりもさらに容易に行うことができるようになりそうでした。
もしあなたが「社外取教訓#8：役員会の役割」で述べたような、CEOを解任しなければならないような状況に陥った場合、どうすれば良いでしょうか。まず初めに、株主総会よりも前の時点で、投資家が後任のCEOとして望んでいる（と思われる）人物に会いに行きます。その人が本当にそのポジションに就きたいのか、その理由は何なのか、どのようにリーダーとして舵を取るつもりなのか、尋ねることから始めてみましょう。CEOはどんな時だって大変な仕事で、他の仕事もあればなおさらです。はっきりした答えが返ってこないかもしれないし、消極的な合図を送ってくるかもしれません。それ自体、重要な情報なのです。
次に、日本ではほとんどの場合、株主総会の直後に取締役会が開催され、すぐさまCEOの選定（または再選定）やその他の決定事項を済ませます。代表取締役（CEO）は後でいつでも変更できますが、従前の代表取締役が任期満了後に取締役として再任された場合、その人をCEOに再び選定するか、別の人を選定するか、あるいはもう一人別の人に「代表取締役」の肩書を与えるかを決めなければなりません。すぐに選定しないと、法的に会社を率いる代表取締役がいなくなってしまいます。
2006年12月のライブドア総会の前、新たに指名されたもう一人の「独立取締役」の一人から、「もし選任されたら、現CEOの解任に賛成するか」と聞かれました。私は、「まだ取締役ではないし、CEOのパフォーマンスを含め、会社の内部で起こっていることを知らないので、その質問には答えられない」と答えました。
それに対して、この取締役候補は「しかし、株主がそれを望むのであれば、彼を解任しないわけにはいかないのではないか」と聞いてきました。
確かに私たちを取締役候補に指名したヘッジファンドなどのグループは、おそらく株式の過半数を持っており、そのうち幾つかのファンドが、現CEOを辞めさせることに全員が合意していると主張していました。でも、私は同意したという株主全てが記載された書面も見たことがなく、また、この要求は２～３人の個人からしか聞いていませんでした。
このようなケースでは、取締役としていくつかのことを同時に考えなければなりません。 第一に、取締役に選任された場合、株主は取締役会が行わなければならないさまざまな意思決定に参加する権限を取締役に完全に委ねることになります。 なぜなら、状況は変化する可能性があり、株主は最新の状況をリアルタイムで（または100％正確に）知っているわけではないからです。 新しい状況や情報は、非常に機密性が高く、かつ非常に重要なものである可能性があります。 取締役は、「株主から指示を受ける」ではなく、自分で考えて会社にとって最善のことをするために、常に最善の判断を下す義務を負っているのです。取締役には、そのための完全な裁量が与えられているのです。
2006年末のライブドア株主総会の招集通知に私は取締役候補者として記載されましたが、私の理解する限り、指名にあたっては私の同意を得ていません。予め面接を受けたのは事実です。面接から6週間後にまだ興味があるかメールで聞かれ、「興味がある」と返信しただけで、「やります」とは言っていません。でも、同意を得たかどうかよりも私にとってはるかに重要だったのは、私が明確に提示した条件のうち、ライブドアが動く必要のあった報酬の明示とD&O保険の確約という2つの件が全く実行されていなかったことでした。
D&O保険については、ライブドアが日本国内の20社以上の保険会社に尋ねて加入しようとしたが全て断られたと、同社の「顧問」から聞かされました。「保険ブローカーには頼みましたか」と尋ねると、日本語で「そんなことを言うのは失礼だ」と怒られ、「可能な限り手は尽くしました」と言われました。 私は、「これは私だけではなく、役員全員を守るためのものです。総会当日にD&O保険がなければ、私は取締役になるつもりはありません」と伝えました。
ライブドアが「嵐」に突入していくことは明らかであり、もちろん取締役として悪いことをするつもりはなかったのですが、何かが起らないとも限りません。D&O保険が最も必要な理由の1つは、万が一、不当な訴訟を起こされた場合の弁護士費用をカバーすることです。 それがないと、裁判で勝っても莫大な費用負担が残ってしまいます。
2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？ ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。いくつものファンドが、まさかこんなに早く上場廃止になるとは思ってもみなかったので、「未公開株」として売れなくなってしまい大層ご立腹でした。かたや国内の一般機関投資家や、いくつかの事業会社も保有してました。残りの部分は多数の個人投資家が保有しており、この会社が株式分割を何度も行っていたため株価が低く、買いやすく割安に見えたため、限りある貯金の大部分を使ってライブドアの株を購入した個人が多数含まれていました。
会社としてのブランドと社会的な「営業許可証」が事実上無価値になったことで、会社は大混乱に陥り、株式を売却する方法が突如として消えてしまい、皆が怒っていました。ヘッジファンドの中には、日本について何も知らないような、世界規模のファンドほどは評判の高くないものも混じっていました。 彼らは何度も会合を開き、会社を清算するかどうか、どのように、いつ清算するかについて合意しようとしましたが、資産の売却方法や、どのファンドが自社のパートナーをライブドアの取締役として任命するかといった詳細についてまったく合意できませんでした。彼らは大きな課題について投資先企業に対して要求することに慣れていましたが、ライブドアの場合にはうまく行きませんでした。それでもファンド間で合意できたのは、招聘されたCEOのパフォーマンスに不満があること、その理由は彼のM&Aの経験が少ないというものでした。