投稿者: Nicholas Benes

アルプス社は、売上高の増加に伴い、増加する運転資金を銀行からの借り入れで賄っていました。しかし、どこの銀行も小さな会社の「メインバンク」にはなりたがらないのです。そこで、1年ごとに2億円以上ずつ貸してくれる銀行を増やしていき、6、7行にもなっていたかと思います。これらの融資はすべて短期で、毎年ロールオーバーする必要がありました。

すべての銀行が毎年ローンをロールオーバーし、必要な際に新しい銀行を見つけることができれば、取締役会にとってはすべてがうまくいくように思えました。

しかし、書籍ビジネスの現実として、地図などの出版社は、特に2000年代前半は、書籍卸業者に本を完全に「売る」ことはしていませんでした。出版社は、一種の委託販売制度を使っていました。このシステムにおいて、アルプス社は、卸売業者や書店に本を渡す際に売上を計上し、過去の経験から見積もって売れずに返品されそうな本の割合を使って引当金を同時に計上していました。

売れ残った本が本屋などから返品されるまで、つまり「期待どおり売れていない」という情報がわかるまで、長い時間がかかりました。そして、実際に返品された本の割合（「返品率」）が増えると、その額が積立金よりも多くなってしまい、その超過分のほど売上を減らさなければならなくなりました。

このような状況に役員会は怯え、突然私に「ヤフーにまだ会社を買いたいかどうか聞いてくれ」と頼んできました。もちろんヤフーは、この先どうなるかは容易に予想できたので、「今の時点では買う気はない」と答えました。そして或る銀行に融資のロールオーバーを拒否されました。アルプス社は、代わりの融資先を見つけることができませんでした。

なぜ、社内外取締役の育成が日本の将来にとって重要だと思うのか。それは、私が日本では取締役会がうまく機能しないときに、舞台裏で何が起こっているのか、どんな損失や痛みが生じているのか、たくさん見てきたからです。私は、英語で言うところの「傷跡」がたくさんあります。 本当に興味深いのは、ガバナンスが不十分な原因には多くの共通点があることです。 会社の規模や業種は関係ないようです。トルストイの言葉の真逆で、「成功する日本の取締役会はすべて違うように成功するが、失敗する取締役会はすべて同じように失敗する」ように感じます。だとしたら、ガバナンスの失敗を避けるのはそんなに難しくないように思います。

私が日本で初めて社外取締役を経験したのは2000年、当時率いていたM&Aアドバイザリーブティック、株式会社JTPが地図データをマーケティング等を使うソフトを売っていた米国のMapInfo社に対して、名古屋のアルプス社による25％の増資および戦略的提携の締結について助言したことに始まります。 アルプス社は、当時国内第3位の地図出版社で、未上場企業でしたが、将来的にIPOをする予定でした。MapInfo社には日本人従業員もいなかったので、私はMapInfo社だけでなく、他の株主の利害も守るために、MapInfo社にアルプス社の社外取締役に指名されました。

当時、世の中はインターネットやデジタルデータ化に移行しつつありました。紙媒体紙の地図は、市場規模として大幅に縮小していくことは明らかでした。それがMapInfo社との戦略的提携の主な理由でした。アルプス社の高品質な地図データは、企業向けに販売されているMapInfo社のマーケティングなどの分析用ソフトウェアに利用することができたのです。 しかし、将来においてアルプス社の地図（データ）を個人消費者にも提供するためには、新興市場であるインターネット上で大きな存在である企業との提携（もしくはアルプス社の企業売却）も必要であることは明白でした。提携の相手候補は限られていたため、急ぐ必要がありました。

昨日、私の誕生日に合わせて、BDTIへの寄付のお願いを下記の通りしました。その結果 1）Swiss Institute of Directorsから1件、2）カリフォルニアのアメリカ人から1件、グアム在住のカナダ人から1件、3）日本在住の外国人から4件の寄付の約束、4）日本人の方から2件の寄付をいただきました。また、多くの「いいね！」と「お誕生日おめでとう」メッセージをいただき感謝いたします。応援してくださった寄付者の方々、ありがとうございました！

2023年4月16日、私ニコラス・ベネシュは67歳を迎えます。そこでぜひお願いがあります。私が代表理事として13年間、日本で2,700人以上の方へ役員研修（e-ラーニングを通してはもっと多くの方）に提供してきた益法人会社役員育成機構（BDTI）への寄付をご検討いただけないでしょうか。また、これを機に、今後、コーポレート・ガバナンスに関連する論点やメッセージを、最近の出来事や私自身の15年にわたる社外取締役経験に基づき、短く、読みやすく、しかしできれば考えさせられるような投稿を、このブログで連載していこうと考えています。

BDTIの仕事は、情熱と責任を必要とする「mission work (ミッション・ワーク)」であります。これからの投稿は、私がなぜこのような仕事をしているのか、日本や日本企業、投資家が直面する課題、そしてそれをどのように克服できるのかを明らかにするという意味で、興味をもっていただけると思います。これは、15年近く日本企業で取締役を務め、20年以上にわたってコーポレート・ガバナンス改善についてアドボカシーを積極的に行った者の視点を紹介するものになります。

2023年4月16日、私ニコラス・ベネシュは67歳を迎えます。そこでぜひお願いがあります。私が代表理事として13年間、日本で2,700人以上の方へ役員研修（e-ラーニングを通してはもっと多くの方）に提供してきた益法人会社役員育成機構（BDTI）への寄付をご検討いただけないでしょうか。また、これを機に、今後、コーポレート・ガバナンスに関連する論点やメッセージを、最近の出来事や私自身の15年にわたる社外取締役経験に基づき、短く、読みやすく、しかしできれば考えさせられるような投稿を、このブログで連載していこうと考えています。

BDTIの仕事は、情熱と責任を必要とする「mission work (ミッション・ワーク)」であります。これからの投稿は、私がなぜこのような仕事をしているのか、日本や日本企業、投資家が直面する課題、そしてそれをどのように克服できるのかを明らかにするという意味で、興味をもっていただけると思います。

日本には本格的な取締役研修の習慣や義務がないため、BDTIは研修をいわゆる「補助金」を出す形で安く提供しなくてはいけません。質の高いプログラムを、（倹約家である）お客さまを引き付けるに十分な価格帯、つまり、1人1時間当たりで他の先進国の市場の3分の1の価格で提供できるようにしなくてはいけません。 (安い給料を支払って、私自身で多くの寄付しても、これが市場の現実です）。しかも、「G」は「ESGの大黒柱」であるにもかかわらず、その事実があまり認識されていないのです。