宮島英明教授:「物言う株主と企業 経営改善への実効性向上」

経営改善に向けた株主と企業の対話(エンゲージメント)が注目されている。 並行してアクティビストファンドの活動も目立ち始めた。 日本でのアクティビスト活動の実態と今後の可能性を検討したい。 近年の活動の特徴は、 公式の要求を伴うアクティビズムの成功確率は、欧米にはまだ及ばないが、4割に上昇した。また要求が受諾された場合の株式の超過収益率(CAR)は欧米と同程度の約6%となっている。

年金ガバナンス強化のために

コーポレートガバナンス・コードが最大限に機能するために、スチュワードシップ・コードは実効的に機能しなければなりません。 コーポレート・ガバナンス及びスチュワードシップ改革が実効的に機能するためには、一番大事なのは、企業年金基金のようなend asset owner(「経済的資産保有者」)が真のスチュワードになって、専門的な知識をもってfiduciary dutyを貫くことであります。

「スチュワードシップ・コードコードに関する有識者検討会」における冨山和彦委員の意見書

「公正で透明性の高い企業統治を実現するうえで、支配的株主の少数株主保護義務をコー ポレートガバナンス・コードに盛り込むことは最重要かつ最緊急の改訂課題である。」 …

「二つ目は、やはり度重なる不祥事に対し、守りのガバナンスの要(かなめ)となるべき監 査役会及び監査委員会の実質的な機能強化に関わる改訂である。不正会計やデータ偽装、不正な金品授受などの問題で、それを社外取締役が見抜けなかったことを批判する論調があるが、カネボウ事件などでこうした問題を度々暴く側で仕事をしてきた経験からいえば、少なくとも事件の早期発見という意味で、社外取締役ができることは限られている。」…

企業年金におけるスチュワードシップ・コード受け入れの現状と課題

2019年7月24日(水)厚生労働省第6回社会保障審議会企業年金・個人年金部会にて「企業年金のガバナンス等について」の報告書が作成されました。これによりますと、企業年金のスチュワードシップ ・コードへの関心は依然として低く、700以上の日本の確定給付企業年金の中、2019年6月末現在で受入れを表明した企業年金は19基金しかありませんでした。(ページ16およびページ19をご参照ください。)尚、その19基金の大半は金融庁を規制当局とする金融機関であって、受け入れを表明した非金融系企業の基金は八つしかありません。

馬を水辺に連れて行くことなのか -日本のコーポレートガバナンス・コードの展望 – by John Buchanan

この論文は、2019年春版(Vol.24)に、日本法ジャーナル(Zeischschrift für Japanisches Recht)によって掲載されました。ここでは、その編集長のご厚意により複製しています。

【概要】

2014年から2015年にかけて、日本のコーポレートガバナンス体制に一連の改革が実施されました。
主な改革は、初めて導入されたコーポレートガバナンスコード、また会社法の改正、スチュワードシップコード、および企業の競争力と成長へのインセンティブをまとめた報告書「伊藤レポート」などです。

本レポートでは、これらの改革の目的を分析し、成功の可能性を評価しています。

レポート全文:馬を水辺に連れて行くことなのか -日本のコーポレートガバナンス・コードの展望-by John Buchanan

このフォーラムへは、論文の著者の一人であるジョン・ブキャナンの依頼で投稿しています。

日本の機関投資家のESG投資は本物か?

下記のリストは確定拠出型年金基金の運用会社別運用資産残高のリストです。これらの運用会社の内、海外の資産運用会社の中には、設立以来9年間企業研修の提供とガバナンス・プラクティスの調査分析によって日本のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献することをミッションとするBDTIをご支援くださるところがあり、感謝申し上げます。一方で、ご支援くださる日本の運用会社は一社もありません。私から見ると、話題のESG投資がこれらの運用会社にとっては単に運用資産集めのための方便の様に思えてなりません。これらの運用会社の人々は、研修や内部の議論無くして取締役会の実効性や資本効率について魔法の様に改善すると本当に考えているのでしょうか?IRの責任者と資本コストの重要性やESGへの配慮について1時間半程度の面談をするといったことを言っているのではありません。海外の機関投資家は企業との面談に加え、BDTIの活動支援のための寄付など本気の活動を続けています。

本当の「安定株主[1]」比率はどれくらいなのか?

企業年金連合会 コーポレートガバナンス担当部長
公益社団法人 会社役員育成機構 理事
北後(ほくご) 健一郎[2]

「安定株主」、「政策保有株式」、「持ち合い株式」等々、本件に関する呼び名はいくつかあり、特に海外投資家にとっては理解しづらい。彼らは「Cross Shareholdings(持ち合い株式)」という言葉のみを主に聞くのみであり、そこにある日本特有の商慣習の微妙なニュアンスにまで考えが至らないことがほとんどである。筆者は、この数ある呼び名の中でも、コーポレートガバナンスにとっては「安定株主」が最も重要な概念であると考える。従い、実際の「安定株主」はどれくらいの「規模」で、コーポレートガバナンスの改善にどのようなインパクトがあるのか、アセットオーナーの立場としての考えをまとめてみたい。

筆者は、海外出張時に必ずと言っていいほど「日本のコーポレートガバナンスの現状」という題目での講演を依頼されるが、その際に一番やっかいなことは、海外投資家の頭の中には「日本の持ち合い株は10%かそれ以下になった(と報道されている)のだから、それはもう問題ではないだろう」という、点である。無論、著名な研究機関のアナリストによる分析を立派なメディアが報道しているのでその数字自体が間違っているわけではない。しかし、その数字がどのように計算されたのか、その数字だけが全てなのか、という点を説明するのに一番苦労するのである。言うまでもないが、筆者は講演において、海外投資家に日本株式への投資を思いとどまらせるなどという意図は毛頭ない。日本の株式市場の価値極大化はアセットオーナーである我々の悲願でもある。日本のコーポレートガバナンスの進捗をスピードアップし、本物にするためにも、きちんとした現状理解をした上で投資するように講演では聴衆に伝えているのである。

CGC 原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

改訂されたコーポレートガバナンス・コードであるが、企業が対応に頭を悩ませるものの最たるものが、これではないだろうか。この原則に関し、「企業年金のアセットオーナーとしての実務対応」(ビジネス法務18巻8号34頁2018年6月21日発行)として、その背景や対応策を寄稿したので、ここにその概要を紹介する。

金融審議会ディスクロージャーWGに係る意見 (ニコラス・ベネシュ)

ニコラス ベネシュ(個人として)
平成30年5月18日
  1. 総論

企業の持続的・長期的な成長のため、いわゆるESG(環境・社会・ガバナンス)の投資手法が日本でも広まってきていますが、私はこれまで、この中でも特に「G(ガバナンス)」が重要であるという認識のもと、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの制定・発展に寄与すべく、金融庁や日本取引所グループ等に対して様々な働きかけを行ってきました。今では、日本のコーポレートガバナンスは、(もちろんまだ不十分な点も多いですが)世界的に見ても急激な発展を遂げていると評価できます。

そうした中、企業情報の開示・提供は、企業と投資家を結び付ける重要事項です。しかしながら、今のままでは、この点で日本は主要国から遅れを取る恐れがあると言わざるを得ません。いかに近代的なコーポレートガバナンス原則の枠組みを構築しても、多数の企業の比較分析が可能な形でそれぞれの企業の現状が投資家に伝わらなければ画に描いた餅になってしまいます。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードを車の「両輪」として機能させるため、企業情報の開示・提供のあり方を検証し、整備することは、今日本において最も必要な喫緊の課題であると考えています。(このことは、コーポレートガバナンス・コードを提唱する時から私が強調していた点です[1]。)

以下、この点に関して私がお伝えしたい点をいくつか述べます。