ファミマ事件から、特別委員会の社外取締役の役割

ファミリーマート株式公開買付にかかる株式買取価格決定申立事件
東京地裁決定2023年3月23日

この事件は、親会社である伊藤忠が子会社ファミマを完全子会社とするため、まず公開買付し、その後株式併合により少数株主をスクイーズアウトするスキームをとったところ、スクイーズアウトの株主総会議案に反対したオアシスを含む少数株主らから、ファミマに対し公正な価格での買取が要求され、協議が整わず、双方から裁判所に対し、価格決定の申立てがなされた事件である。

東京地裁の決定文は長文であるが、裁判所の判断の枠組み、一般に公正と認められる手続、公正な価格の算定を記載する3箇所に分けることができる。そして、一般に公正と認められる手続の中では、特に特別委員会が役割を果たしたか、が真っ先に取り上げられている。社外取締役が特別委員会の委員となった場合、何に注意すべきか、参考となる点を多く含むので、ここでは、この箇所に限って、キーポイントを紹介する。

東京地裁決定はファミマの特別委員会に非常に厳しく、その役割を十分に果たしたものとは評価することができない、とした。ただし、決定について双方とも抗告中であり、東京高裁において地裁とは異なる判断がなされる可能性はある。

5/15(金)までお申込みの方に講演資料をご提供します!/2020.04.27 【無料】ウェビナー『日本におけるハイブリッド型バーチャル株主総会~課題と機会 』

本日4/27(月)に開催されました本ウェビナーについて、約300名と非常に多くの方にご参加いただきました。本日ご参加されていない方でも、5/15(金)までにお申込みいただけますと講演資料をご提供いたします。ご提供方法について後日ご案内いたします。ご登録がお済みでない方は是非、お申込みください。(恐れ入りますが、ご提供まで1日要する見込みです。何卒ご了承の程よろしくお願い申し上げます。)

経産省から、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」が2020年2月26日発表されました。バーチャル株主総会とは、取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所で株主総会(リアル株主総会)を開催する一方で、リアル株主総会の場に存在しない株主がインターネット等の手段を用いて遠隔地から参加/出席することができる株主総会を言います。インターネット等の手段とは、物理的に株主総会の開催場所に臨席した者以外の者に当該株主総会の状況を伝えるために用いられる、電話や、e-mail・チャット・動画配信等のIT等を活用した情報伝達手段をいう。このガイドは、企業と株主・投資家が建設的な対話を行うために、諸外国の状況も踏まえ、株主総会当日のあり方について、新たな選択肢を追加的に提供する目的で作成されたものであります。ところが、コロナウィルスの影響で、大規模集会の開催が困難となる状況が発生し、株主総会の規模を縮小するための手段としてのバーチャル株主総会(VSM)に注目が集まっています。

2019.10.17 会社役員育成機構(BDTI)セミナー『経産省の新たな二つの指針に基づき グループ・ガバナンスと公正なM&Aの在り方について考える 』

6月28日、経産省から新たに「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)と「公正なM&Aの在り方に関する指針~企業価値の向上と株主利益の確保に向けて~」の二つの指針が策定・公表されました。

そこで本セミナーでは、これら二つの指針の策定に関わられた経産省経済産業政策局産業組織課長の坂本里和氏をお迎えして、いま日本企業が共有すべきグループ経営における実効的なガバナンスの在り方について、特に親子上場の問題に関する課題と対応(上場子会社におけるガバナンスの在り方等)を中心に紹介するとともに、併せて、親会社による上場子会社の買収(完全子会社化)における公正な手続き(公正性担保措置)の在り方についても解説いただきます。さらに、上記「公正なM&Aの在り方に関する指針」の策定過程で比較法制度調査を実施したホワイト&ケース法律事務所パートナー弁護士の宇佐神順氏に、国際的な視点から株主エンゲージメントの世界的な潮流の中での日本企業におけるガバナンス・M&Aの課題についてお伺いします。

日本総研コラム:「CSRを巡る動き:経済産業省「長期投資研究会」で注目される政策対応の方向性」

「経済産業省は「持続的成長に向けた長期投資(ESG・無形投資)研究会」(以下、「研究会」)の第1回会合を8月25日に開催しました。同研究会は同年2~3月に開催された「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」(以下、「検討会」)の後継プロジェクトであり、その議論の動向に注目が集まっています。

経済産業省:「「CGS研究会」(コーポレート・ガバナンス・システム研究会)を開催します」

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経済産業省が以下の日程でコーポレート・ガバナンス・システム研究会を開催します。BDTI代表理事でもある大杉謙一教授(中央大学法科大学院)も委員として参加します。

「経済のグローバル化や第4次産業革命など、経営環境の変化や経営課題の複雑化が進む時代において、最高経営責任者(CEO)を含む経営陣は、非連続な変化にスピード感を持って果断な対応を行うことがますます求められていきます。

経済産業省「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」

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「持続的な企業価値を生み出すための企業経営・投資のあり方やそれを評価する方法の検討に当たっては、狭義のESG(環境、社会、ガバナンス)だけでなく、人的資本、知的資本、製造資本(例えば、IIRC(国際統合報告フレームワーク)における6 つの資本の考え方等)等も視野に入れた総合的な検討が求められます。

経済産業省:「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会を設置」

「経済産業省は、持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進に向け、株主総会プロセスの電子化を促進するための課題や必要な措置等について検討を行うため、「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」を設置します。

主な検討事項
(1) 株主総会招集通知等の提供の原則電子化に向けた課題と方策
(2) 議決権行使プロセス全体の電子化を促進するための課題と方策
(3) 株主総会関連の適切な基準日設定に向けた対応策 等」

http://www.meti.go.jp/press/2015/11/20151104002/20151104002.html