（英語で書かれたオリジナル手紙の仮訳）
2022 年 9 月 2 日
ニコラス エドワード ベネシュ
(個人的な立場で。以下ご参照。)
東京都世田谷区
benesjp22@gmail.com
(この手紙のPDFコピーがご入用の場合は、メールでご連絡ください。）
〒100‑0014
東京都千代田区
首相官邸永田町2丁目3‑1
内閣総理大臣 岸田 文雄 様
cc:
内閣官房副長官 木原 誠二 様
自民党選挙対策委員会副委員長 柴山 昌彦 様
岸田様
拝啓 時下ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
日本の最高指導者として「新しい資本主義」を掲げる貴殿に敬意を表し、この国の経済、社会、金融市場にとってコーポレートガバナンスのさらなる向上が、いかにポジティブなゲームチェンジャーとなり得るかについて、具体的な考えを共有するために手紙を差し上げる失礼をお許しください。
最近、NPＴ（核兵器不拡散条約）会議での印象的なスピーチを拝聴し、総理の流暢な英語に感動・感心いたしました。従って、私はこの手紙のオリジナルを英語で書かせて頂いております。オバマ大統領の広島訪問を米国政府に提案した本人として、岸田様の熱意あふれるコメントに大変嬉しく思いました。
この日本語版は翻訳に過ぎませんので、貴殿が英文正文を読んでくださることを祈念しております。
まず、自己紹介をさせていただきます。私は、アメリカ国民で、旧チェコスロバキアとロシアから来たスラブ系移民の息子です。半分ユダヤ人の血が入っています。日本には人生の半分以上、つまり36年間住んでいることになり、日本の永住者でもあります。その間、JPモルガンに11年間勤務し、M&Aアドバイザリー会社を率い、日本企業の取締役を通算14年間務め、公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）を立ち上げました。例えば、ライブドアの不祥事の後、社外取締役として登用され、ガバナンスおよび株主との関係改善を図りました。現在、株式会社アドバンテストの独立社外取締役を務めております。[1]
在日米国商工会議所の理事および委員会会長として、また（その後）個人の立場で行動する「ソートリーダー」として、20年以上にわたり、日本で数々の改革の種を蒔くことが出来ました。その例として、アベノミクスにおける生産性向上を重視した、政治家主導型の「成長戦略」「第3の矢」の概念、およびコーポレートガバナンス・コード (「CGC」) の導入などがあります。これらは、私がドラフトした記事や政策提言書、志を共にする国会議員や官僚との対話を続けることで、結実したものと自負しております。[2]
2013年、当時衆議院議員だった木原誠二内閣官房副長官は、私のガバナンスに関する提案を見て、成長戦略の「中間報告書」に盛り込み、前向きに対応して下さいました。同年、塩崎恭久氏ともCGC構想について私の提案メモを下敷きに打ち合わせ[3]を行いました。塩崎氏がCGC構想のプロモーションを進める間、私は水面下で助言を行いました。その過程で、私は2014年初頭に自民党の日本経済再生本部金融調査会に呼ばれて講演を行い、その後、金融庁に非公式に助言をすることになりました。2016年、私は安倍元首相と会談し、ガバナンスに関連する改革の次に必要なステップについて提言する機会を頂きました。[4]
このような体験を経て、私は、日本が多様な視点や革新的なアイデアを受容する広い心と、将来を切り開く強い意思を持っていることに、感激しました。はばかりながら申し上げますが、最近とみに注目が集まっている「ダイバーシティ」がいかに日本社会に貢献できるか、私がそれを示す生きた例だと思います。（他の多くの原則もそうですが、）CGC中に盛り込まれた「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」というテーマを、最初に提案したのが外国人である私であることは、偶然ではありません。
私が伝えたいことは、大きく分けて2つのテーマがあります。（尚、ここに示された意見は私個人のものであり、所属する組織を代表するものではありません。）
（１） コーポレートガバナンス、サスティナビリティ、生産性向上、従業員の報酬と満足度を向上させるためには、役員研修は不可欠であります
私は１２年間、公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）（https://bdti.or.jp/）の代表理事を務めてきました。BDTI の活動を見やすくまとめた資料（「BDTIの紹介」、https://bit.ly/3PAUCjF）、また、サポーターの皆様へお送りしている最新活動報告書、および当社のデータ・サービスについて説明する資料も同封しております[5]。
日本の社外取締役として活動する中で得た危機感から、尊敬する専門家および経験者たちとともに[6]、2009年にBDTIを設立しました。日本では過去数十年で最も大きなコーポレートガバナンスの変化が起ころうとしているのに、そのために必要な最低限の共通スキル、知識、そして「役員力」を身につけるためのインフラがないことに、設立者は皆、不安を抱いていたのです。
当時は、CEOが「お友達」的な社外取締役を登用することが一般的であったことは、ご記憶のとおりです。このままでは、コーポレートガバナンスにおける「独立性」や「客観性」の価値が、企業や投資家に理解されることはないであろうと心配いたしました。むしろ、ガバナンスがもたらす効用について懐疑的、批判的に見る反動が起こるだろうとも感じました。
2009年以降、BDTIは様々な役員研修やガバナンス研修で2,500人以上、e-ラーニングでは10,000人以上の方に研修を受けていただいています。さらに、BDTIはタイムリーなテーマで約80の詳細なセミナーやウェビナーを開催し、その多くは参加者が無料又は低価格で参加でき、最近はBDTIのYoutubeチャンネルで閲覧することができます。他の啓蒙活動として、私はこれまで、延べ9,000人以上の聴衆を前に講演を行いました。
これが可能になったのは、支援者[7]の寛大な寄付や支援により、BDTIのカリキュラム開発、講師招聘が可能になり、より多くの企業や個人が低価格で「コーポレートガバナンスに関する人材育成」研修を受講できるようになったからです。もともと、「公益認定」を受け、内閣府による監督を受け、投じた自己資金の回収も諦めて公益法人形態に拘ったのは、「支援しやすい」プラットフォームを築き上げることが目的でした。実際、私は個人として多額の寄付と設立当初の4年間の無報酬のために、この12年間、実質的に「無報酬」で仕事をしてきました。
しかし、この12年間、何度も会合を重ねながら、日本の大手投資機関からはご支援をいただけず、寄付金の99％、そして有意義なフィードバックをくれるのは、世界で最も尊敬されている投資家を含む海外の資産運用会社等に限られています。彼らに感謝すると同時に、コーポレートガバナンスと対になって車の両輪として働くべきスチュワードシップの日本における低調さを示す事象として、宥恕の念を禁じ得ません。
2013-2014年にコーポレートガバナンス・コード(「CGC」)の提唱をした[8]後は、同じ頃に2014年にスチュワードシップ・コードも導入されたので、公益法人という組織形態から、日本の機関投資家にとって私たちの活動を支援しやすくなると期待しておりました。
特に現在は非常に重要な時期です。ESG投資・経営時代の到来で、投資家も企業もその戦略の大転換を迫られ、失敗すれば単なるスローガンとなる瀬戸際です。ESGは非常に広範な概念ですが、結局、「G」（取締役会）の質が、「E」と「S」が、実際に長期的に株主、利害関係者、および社会に対して価値を生み出すかどうかを保証する大黒柱です。日本は今、4度目の「失われた10年」を迎えています。実効的なガバナンスを実現するためには、CGCだけでは不十分であることは、誰の目にも明らかです。企業自身の変革と、その変革を加速させるような取締役会自身の役割転換、そのためにマインドセットを変える取締役や取締役候補の研修が必要です[9]。
日本が、今必要な組織改革や役員の意識改革を理解し、行動を起こすことができるならば、日本に積極投資しようとする内外の投資家を呼び戻し、株式市場は再び輝きを取り戻すでしょう。日本では、組織改革を実行できないガバナンスであるが故に、生産性の低い企業が多く、株式市場の魅力が低下し、従業員の満足度や報酬水準も低下しているのです。
このことは、多くの海外の機関投資家には明白です。しかし、海外の機関投資家にとっては当たり前のことでも、なぜか日本の機関投資家には理解できないことのようです。もちろん、個人的なコネクションを追求したりして、多くの日本の大手機関投資家に手紙を送ることもありますが、結果は非常に貧弱なものでした。
日本の機関投資家の姿勢はとても不思議です。社外取締役の数が急速に増える中、METI（CGS）が先月に発表された資料によると、「企業アンケートによれば、社外取締役へのトレーニング機会の提供について取り組んでいると回答する企業は2割程度にとどまる」というのは現実です。[10] これは日本の投資家にとって心配すべき課題ですが、なぜか懸念していないようです。
このままでは、海外の寄付者からは、「なぜ日本の国内機関投資家はBDTIの活動に興味がないのですか？選任される取締役候補を承認するでしょう？また、日本の大手機関投資家は、ESGについていつも話していますが、自分たちの利益の大半の源泉である日本の株式市場を改善する研修活動を支援しません。なぜでしょうか？『教育熱心な日本』というでしょう？どうなっていますか？」と聞かれます。
日本市場に積極的に投資している海外の投資家が、日本の機関投資家自身が日本で必要な組織や役員の意識改革の難しさを理解していないと考えるようになれば、BDTIの行うような活動が日本でポジティブなインパクトを与える可能性に対する信頼を失うでしょう。そして、BDTIの（海外投資家）支援者・対話パートナーが減ると同時に、日本の株式市場は縮小し、徐々に投資離れが進むでしょう。すでに起きつつあるという危機感をお持ちいただきたいと思います。
(2) 日本の未来のために、自民党の強い政治主導が必要である政策
CGC導入時に塩崎氏および柴山両氏が示したように、大きな変化を伴う政策は、上級の政治家が直接行動を起こした場合にのみに実現されます。現状維持や漸進を前提にする官僚組織には不向きの仕事です。
BDTIの公式見解ではありませんが、その活動を通じて得た私の個人的な意見として、トップダウンの政治主導による以下のポリシー導入を謙虚に提起いたします。
1. 第一に、金融庁・厚生労働省は、日本国内の機関投資家に対して、より真摯で行動的なスチュワードシップの「精神」を注入するような政策をとるべきです。
従業員や年金受給者のためにスチュワードとして受託者責任をはたすことを役割としているにもかかわらず、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している企業年金基金は、わずか54基金です[11]。これは、スチュワードシップ・コード受入れが期待される企業年金基金の約14％強に過ぎません[12]。
より高度なスチュワードシップを実現するため、より高度なスチュワードシップ責任（受託者基金及び理事の受益者である従業員に対する責任を含む）を義務付ける日本版ERISA法[13]を制定することが一つの方法となります。年金基金は「インベストメントチェーン」の中で非常に影響力のあるアセットオーナーです。アセットオーナーを規律することが有効なのです。米国では、1974年にERISA法が制定されましたが、これが近代的なコーポレートガバナンスとスチュワードシップの歴史的な誕生であった、と言っても過言ではないでしょう。
2012年のAIJ年金基金疑惑の後、自民党は「日本版ERISA法」を提唱しましたが[14]、この構想はその後立ち消えてしまったようです。私は、2016年、厚生労働省に提案を行い[15]、厚生労働省、企業年金連合会、機関投資家、学識経験者、金融庁（オブザーバー）を含めて「検討会」が立ち上がりました。日本版ERISA法の実現はありませんでしたが、コーポレートガバナンス・コードに新たな原則（「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」）（原則２－６）が設けられました。これによって企業年金基金がスチュワードシップ・コードの受け入れを表明することが事実上奨励されることになりました。
新しい資本主義のため、従業員への重要な還元として、年金基金にはスチュワードシップに関する方針を策定させ、受益者に公表することを法的に義務づけることを提案します。
また、機関投資家が、ESG関連政策、事業ポートフォリオ、ジェンダーイクオリティを含む役員会構成など、機関投資家が対話を望む幅広い課題について、「協働的エンゲージメント」を行うための手続軽減も、重要な政策です。このテーマについて、日本語と英語で記事を書いておりますので、ここに掲載します[16]。「協働的エンゲージメント」ルールについて、イギリスと日本のギャップは顕著です。金融庁の規制が協働的エンゲージメントに対しては事実上足かせになっているのです。これではスチュワードシップ・コードの本旨を実現できません。昨年BDTIが主催したウェビナーで、この問題について法律専門家および日本の機関投資家が詳しく説明しています[17]。
2. 第二に、企業が前年度に提供・手配した役員研修の内容を明示的に開示することを、CGCで求めるべきです。
当該開示には、研修を受けた人（執行役員などを含む）の役職と数、および研修科目が含まれる必要があります。アジアには、取締役研修に関して日本より厳格な規則を設けている国もあります。これに対し、わが国では、候補者は取締役として必要になる知識をすべて知っていると単純に仮定したり、それ以外の仮定は侮辱的とされているようです。しかし、変化の激しいVUCA時代では、リスキルが重要であり、かかる仮定は甘えでしかありません[18]。
具体的な開示原則がない現在、CGC に基づく取締役研修に関する企業の開示は曖昧、事実無根、比較不可能と低質のケースが多い状態が続いています。実際には全く研修を行っていない（例：「必要に応じて機会を提供している」）か、行ったとしても一時間半程度にとどまっているのが現状です。私が2014年にCGCに期待したのは、このような低質な開示ではありませんし、役員含む人材育成は、現在喫緊の課題です。しかるに企業が手をこまねくのであれば、その事実を開示し、その理由を説明することが求められるべきであります。
3. 開示項目のDX化を進め、コーポレートガバナンス報告書のXBRLタクソノミを整理するべきです。
JPX/TSEのコーポレートガバナンス報告書のXBRLタクソノミでは、11種類の「開示項目」情報を一つのXBRLタグで一括管理しているため、「開示項目」をAIが読むことができず、低質の開示が放置されています[19]。XBRLは開示項目を分類して、それぞれを種類別に容易に識別することで、コンピュータ（機械）による分類・分析を行うために導入されました。今の状態は、全てを混在させ識別不可能にして、電子化によって情報をかえって使いにくくしています。コーポレートガバナンス報告書のタクソノミ問題は、実はローコストで簡単に解決できます。すぐにでも実現でき、早期の成功例となり得ます。
4. 第四に、法務省は、「執行役員」を会社法上の機関として、取締役会に委任又は解任され、株主代表訴訟の対象となり得る地位に引き上げる必要があります。
経済産業省は2017年に会社法制審議会に同趣旨を提案し[20]、在日米国商工会議所はこれを支持する意見書を提出しましたが[21]、法改正は実現しませんでした。これが実現すれば、法的責任および義務が明確になると同時に、執行部の人事の自由度が格段に向上します。経営はよりスピーディーで実効的になって、日本の取締役会による監視・監督もより効果的なものになるでしょう。
5. 第五に、日本企業が生み出す付加価値に対する従業員賃金の「分配率」を高めるため、新しいタイプの労働契約の導入を検討すべきです。
岸田総理大臣はこの問題に高い関心をお持ちのことと拝察します。先行研究が示し、私自身の経営経験とも合致しますが、労働市場規制を緩和し、「労働マッチング効率」「流動性」「年功序列ではない実力による報酬・昇進」などは、付加価値向上の鍵になると考えております。もちろん人的資本への投資も忘れるべきではなく、市場における「交渉力」[22]を得た労働者は、前向きな変化をもたらす最も効果的な原動力となるものです。この原動力獲得に必要なのは、第二の「期間の定めのない」労働契約であります。新たな「正規雇用」契約形態を創出するのですが、その条件として解雇時に働いた年数に応じて決まる正当な退職金を支払うよう義務付けることがコンセプトです。（この方法を提案した提言書を添付します。[23]）こうすれば、マッチングやジョブ・モビリティが効率的に行われ、労働生産性が向上し、企業も優秀な人材を獲得するために競争し、不平等を是正しながら全体として高い賃金を支払うインセンティブを得ます[24]。
この度は、貴殿および貴殿の主要な閣僚の方々に、わずかながら私の観点を明確にお伝えしたく、非礼を顧みず、突然の書簡を差し上げることをお許しください。
これらの政策関連テーマについて、いつでもお会いして詳しくお話できればと思います。
敬具
[1] これが私の詳細な履歴書です：(このバージョンには含まれておりません。必要な場合はご連絡をお願いいたします。)
[2] この話はメディアで報道されることはありませんでしたが、英語では「How Japan’s Corporate Governance Code Was Born」 (https://bit.ly/3zVDVtp) で、日本語では「ガバナンス•コードの生まれ方、残っている課題」(2016) (https://bit.ly/3pjjKAQ) で説明されています。後者には、在日米国商工会議所(ACCJ)の成長戦略タスクフォースの背景、塩崎氏に提出した全てのメモ、および自民党の日本経済再生本部の金融調査会へのプレゼンテーション資料などが含まれています。
[3] 参照：「ニコラスベネシュが塩崎氏にCGCを提唱したメモ」、2013.10.24、https://bit.ly/3PWw5Ww。
メモの一つが「車の両輪」という概念の由来です。
[4] 私が安倍氏に出したアドバイスを要約すると、「ニコラス•ベネシュ：「生産性向上に向けた発言」」、 https://bit.ly/3SOgAm7。その趣旨の一部は後でコーポレートガバナンス•コードに反映されました。
[5] 「BDTIの紹介」 https://bit.ly/3PAUCjF、2021年度活動報告(BDTI) https://bit.ly/3AAS1C2、「GoToData サービスの概要」 https://bit.ly/3pyakBr。 .
[6] 現在の理事会メンバーは、https://bdti.or.jp/about/disclosures/でご覧いただけます。
[7] BDTIが公開できる主要な寄付者および支援者は次のとおりです。
https://bdti.or.jp/about/our-supporters/。残念なことに、このリストには日本の大手機関投資家が一つも含まれていません。
[8] 他の原則も提案しましたが、「取締役・監査役のトレーニング」についての原則 (4-14) はその一つでした。（各社は自社の役員研修に関する方針を開示しなければならない、という趣旨の原則です。）
[9] 参照: 「ＣＧＳ研究会（第３期）における「今後の検討課題」CGS研究会」、コーポレート・ガバナンス・システム研究会、2022.07.19、頁2、https://bit.ly/3ATF5Ya。
[10] 「改訂CGSガイドラインの解説」、METI（CGS研究会）、2022.08.18、https://bit.ly/3ec6pbg、頁31: 「企業アンケートによれば、社外取締役へのトレーニング機会の提供について取り組んでいると回答する企業は2割程度にとどまる」（「独立社外取締役の選任・機能発揮に関し、自社で取り組んでいる事項(複数回答可」のに対する回答の中、７番目でした。）
[11] 「スチュワードシップ•コードの受入れを表明した機関投資家のリストの公表について（令和４年７月３１日時点）」、金融庁、https://bit.ly/3B4XC3Q。
[12] 「Survey of Japanese Asset Owners on ESG/Sustainability Investment 2021」、Investment Japan, 2022.01、https://bit.ly/3wnsGcf： 「…acceptance of the Code among corporate pension funds remains disappointingly low」。
[13] 従業員退職所得保証法（ERISA：Employee Retirement Income Security Act of 1974）。
[14] 参照：（追記有）「自民党-AIJ問題プロジェクトチーム提言」、https://bit.ly/3KkH1MB。
[15] 「スチュワードシップ・コードが実効的に機能するために、年金ガバナンス強化の具体策を提言する」、https://bit.ly/3T1KHqd。
[16] 参照: （1）「株主との対話をもっと柔軟に」、ニコラス・ベネシュ、日本経済新聞（私見卓見）、2021.11.09、https://bit.ly/3Az6sqc および（2） 「A crucial change is needed to improve corporate governance in Japan」、Financial Times, 2021.09.13、https://bit.ly/3puQxmu。
[17] 「協働的エンゲージメント」ウェビナー、2021.08.2、https://bit.ly/3whKc1D。
[18] 「VUCA」は「Volatility（変動性）・Uncertainty（不確実性）・Complexity（複雑性）・Ambiguity（曖昧性）」の略称です。
[19] 参照：「情報開示資料の合理化-機械可読フォーマットはESGに不可欠である」、2021.11.04、19 – 20頁、https://bit.ly/3K85VPe。
[20] METI、「企業統治等に関する規律についての問題意識」、法制審議会会社法制部会（2017)、 https://bit.ly/3AwZaTM。
[21] 意見書の後の提言書を参照：「コーポレート・ガバナンス改革の強化を促進するための会社法改正案 / Proposed Amendments to the Companies Act to Further Strengthen Corporate Governance Reform」、ACCJ, 2017、https://bit.ly/3AWsOC8。
[22] 参照：「The Long‐Run Dynamics of the Labor Share in Japan」、Fukao and Perugini、2020。 https://bit.ly/3Rp6VRz。
[23] 「労働契約法の柔軟化による社会的格差の解消と経済成長 / Add Flexibility to the Labor Contract Law to Address Burgeoning Social Inequality While Spurring Economic
Growth」、在日米国商工会議所（ACCJ）、2017.06、https://bit.ly/3dJCyXc。
[24] 参照：「Japan’s unfair labor market limits wages and punishes women」、Nikkei Asia、2022.02.10、https://bit.ly/3QBNuVG。