【無料ウェビナー】2024年4月25日(木)グラスゴー金融同盟(GFANZ)の役割とは何か

第一生命保険株式会社取締役会長兼GFANZ日本支部コンサルテーティブ議長が語る
グラスゴー金融同盟(GFANZ)の役割とは何か

GFANZは2050年までに世界の温室効果ガス排出量のネットゼロへの移行を加速し、地球温暖化を1.5度以下に抑えるというパリ協定の目標達成に向けた、金融機関・機関投資家およびその部門別連合による専門家主導のグローバル連合です。銀行、保険会社、アセット・オーナー、資産運用会社、ベンチャーキャピタリスト、金融サービスプロバイダー、投資コンサルタントなどの金融セクターから、50カ国・地域における675以上の企業がGFANZのコミュニティに属しており、これは世界の民間金融資産の約40%を占めています。

【メトリカル】CG Top20株価パフォーマンス(2023年12月)

12月の株式相場は月中ばに急激な円高を嫌気して下落したものの、月末にかけては買い戻しから戻りを試す動きとなった。
12月のCG Top20は株価は1ヶ月間ではTOPIXおよびJPX400の両株価指数に対して2ヶ月ぶりにアウトパフォーマンス。

月中ばの米連邦公開市場委員会(FOMC)で利上げサイクルの終了が示唆されたことを受け、為替市場では急速に円高が進み、輸出株を中心に株式相場は大きく売られました。その後は月末にかけて円高が一服したこともあって買い戻しの動きになりました。

社外取教訓#3:こんなにも早く会社が倒産するのか(!)

アルプス社は、売上高の増加に伴い、増加する運転資金を銀行からの借り入れで賄っていました。しかし、どこの銀行も小さな会社の「メインバンク」にはなりたがらないのです。そこで、1年ごとに2億円以上ずつ貸してくれる銀行を増やしていき、6、7行にもなっていたかと思います。これらの融資はすべて短期で、毎年ロールオーバーする必要がありました。

すべての銀行が毎年ローンをロールオーバーし、必要な際に新しい銀行を見つけることができれば、取締役会にとってはすべてがうまくいくように思えました。

しかし、書籍ビジネスの現実として、地図などの出版社は、特に2000年代前半は、書籍卸業者に本を完全に「売る」ことはしていませんでした。出版社は、一種の委託販売制度を使っていました。このシステムにおいて、アルプス社は、卸売業者や書店に本を渡す際に売上を計上し、過去の経験から見積もって売れずに返品されそうな本の割合を使って引当金を同時に計上していました。

売れ残った本が本屋などから返品されるまで、つまり「期待どおり売れていない」という情報がわかるまで、長い時間がかかりました。そして、実際に返品された本の割合(「返品率」)が増えると、その額が積立金よりも多くなってしまい、その超過分のほど売上を減らさなければならなくなりました。

このような状況に役員会は怯え、突然私に「ヤフーにまだ会社を買いたいかどうか聞いてくれ」と頼んできました。もちろんヤフーは、この先どうなるかは容易に予想できたので、「今の時点では買う気はない」と答えました。そして或る銀行に融資のロールオーバーを拒否されました。アルプス社は、代わりの融資先を見つけることができませんでした。

社外取教訓#2:社外取締役として初めて経験したこと

なぜ、社内外取締役の育成が日本の将来にとって重要だと思うのか。それは、私が日本では取締役会がうまく機能しないときに、舞台裏で何が起こっているのか、どんな損失や痛みが生じているのか、たくさん見てきたからです。私は、英語で言うところの「傷跡」がたくさんあります。 本当に興味深いのは、ガバナンスが不十分な原因には多くの共通点があることです。 会社の規模や業種は関係ないようです。トルストイの言葉の真逆で、「成功する日本の取締役会はすべて違うように成功するが、失敗する取締役会はすべて同じように失敗する」ように感じます。だとしたら、ガバナンスの失敗を避けるのはそんなに難しくないように思います。

私が日本で初めて社外取締役を経験したのは2000年、当時率いていたM&Aアドバイザリーブティック、株式会社JTPが地図データをマーケティング等を使うソフトを売っていた米国のMapInfo社に対して、名古屋のアルプス社による25%の増資および戦略的提携の締結について助言したことに始まります。 アルプス社は、当時国内第3位の地図出版社で、未上場企業でしたが、将来的にIPOをする予定でした。MapInfo社には日本人従業員もいなかったので、私はMapInfo社だけでなく、他の株主の利害も守るために、MapInfo社にアルプス社の社外取締役に指名されました。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル④:「取締役会が行う執行部のモニタリングのあり方」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第4回目のテーマは田辺総合法律事務所弁護士 市川 佐知子氏をお招きし、「取締役会が行う執行部のモニタリングのあり方」です。

監督、助言、意思決定が取締役会機能として考えられますが、最近は監督機能が重視され、モニタリングモデルが採用されています。しかし、社外取締役に詳細なジョブディスクリプションはなく、さらに監督は、助言、意思決定と比べても、何をどこまでするのか、より不分明です。存在意義の分かりやすい、助言に傾く人もいれば、踏み込みすぎて、執行への越境になるのではと心配する人もいるようです。モニタリングとは何か、この際、突き詰めて考えてみましょう。

7/20(木) 無料ウェビナー: 改めて考える実効性ある役員研修

 
〜経済産業省が語る!令和4年度委託調査の結果を踏まえた役員研修の再考〜

経済産業省は、コーポレートガバナンス改革の実質化のためには、社外取締役の質の向上が重要であると考え、そのための有効な手段の一つとして社外取締役向けの研修やトレーニングの活用に着目しました。研修やトレーニングの現状及び課題を把握し、社外取締役の研修やトレーニングの活用方法の整理やケーススタディ集の策定を行うため、令和4年度に委託調査として「社外取締役の研修やトレーニングに関する調査」を実施し、多くの企業へのインタビューや社外取締役からのアンケート回答を得て、今般その調査結果を発表しました。

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)は2009年の創設以来、役員研修を提供し、数多くのセミナーを開催してきました。役員研修の受講者は2,850人以上、セミナー開催は83回にのぼります。その過程でコーポレートガバナンス・コード(CGC)の導入、その後の改訂にも、縁の下から助言をしてきました。今般の委託調査においても、インタビューを受け、役員研修提供者の一つとして、経験や洞察に基づく観点や意見を提供しました。

研修参加者からいただいたご質問にニコラス・ベネシュが直接お答えします!

オンライン飲み会!研修とは違った雰囲気で開催!気軽にご参加ください。

役員研修の研修時間は限られており、皆さんの質問や疑問すべてにはお答えできていません。また、研修受講後に役員に就任された場合、新たな課題と向き合っている方も多くいると思います。これまでBDTIの役員研修に参加された方々を集め、皆さんが抱えている課題や具体的なニーズに対し、社外取締役を多数経験したニコラス・ベネシュが自身の経験から得た学びを共有し、参加者にさらに深い理解を得てもらうことを期待します。また、皆さんが参加した研修とは違った仲間が集まることにより、ネットワークが広がり、多様なバックグラウンドの方との意見交換は刺激になること間違いありません。zoom形式ではありますが、各自好きな飲み物(もちろんアルコールでも!)をご用意いただき、ざっくばらんにお互いの学びを話し合いましょう。皆さんの疑問、課題が少しでもクリアになれば幸いです。過去にBDTIの研修に参加されていない方でも、1月26日『社外取塾』、2月2日及び16日の『ガバナンス塾』にお申込みの場合、ご参加いただけます。

ウェビナー「役員研修不要論、投資家の無関心、グリーンウォッシング」資料・動画公開

2022年11月16日、『役員研修不要論、投資家の無関心、グリーンウォッシング』と題したウェビナーを開催いたしました。

第一部では、ESG投資研究の第一人者である三井千絵氏がBDTI創設者・CGC提唱者ニコラス・ベネシュをインタビューし、なぜCGがESGバスの運転手か、なぜ役員研修がCGに効くのか、なぜ機関投資家が役員研修にもっと関心を寄せるべきか、などを聞き出します。第二部ではBDTIの個別企業カスタマイズ役員研修、他流試合役員研修等を利用・体験した企業の方やコンサルタントから、その効用を伺います。さらに第三部では、投資家サイドと投資先企業サイド両方の視点をもった、経験豊富な社外取締役からもお話を伺います。

当日の資料はこちらからダウンロードできます。

Video of “The General Counsel as Board Member – Discussion with Larry Bates, Panasonic’s first General Counsel”

This webinar explores how in Japan there was no traditional role of “General Counsel” (GC), in Japanese companies. However, as Japanese companies have expanded and globalized, more of them are realizing that it is essential to have an actual licensed attorney serve as the “Chief Legal Officer” (CLO), serving a broader, more senior, and influential role.

BDTI’s own Nicholas Benes interviews the well-known Larry Bates, who recently stepped down from his role as Panasonic’s first General Counsel. During the past 30 years, Larry has served as General Counsel at three different companies, all of which operated in a global legal context. To provide actionable advice and perspectives to Japanese companies, the interview focuses on key issues such as: “What should be the GC’s role and mission, and how does the concept of “GC” differ from the traditional Japanese model?” and “What are the pros and cons of having the GC sit on the board and what is his or her relationship with the board and other executives?” – among other questions.

The General Counsel as Board Member – Advice from Larry Bates, Former General Counsel at Panasonic, Lixil, and GE Japan

 

In Japan, traditionally there was no role of “General Counsel” (GC), the senior in-house counsel/lawyer, who sometimes sits on the board. Instead, until recently the standard model was that companies had a “Legal Department” led by a general manager who normally was not a licensed lawyer, and therefore had less to “lose” if he failed to give proper advice or transgressed ethical and other rules set by the Bar Association. However, as Japanese companies have expanded and globalized, more of them are realizing that it is essential to have an actual licensed attorney serve as the “Chief Legal Officer” (CLO), serving a broader, more senior, and influential role.

In this webinar, BDTI’s Nicholas Benes will interview the well-known Larry Bates, who recently stepped down from his role as Panasonic’s first General Counsel and will retire as a director in June of this year. During the past 30 years, Larry has served as General Counsel at three different companies, all of which operated in a global legal context. To provide actionable advice and perspectives to Japanese companies, the interview will focus on key issues such as: (a) what should be the GC’s role and mission, and how does the concept of “GC” differ from the traditional Japanese model? (b) should that role include “corporate secretary” duties, or should the two roles be kept separate? (c) what other functions does it overlap with, and how should the GC relate to them? (d) what are the pros and cons of having the GC sit on the board? What is his or her relationship with the board and other executives? (e) what legal or compliance matters do Japanese companies need to pay more attention to? (f) what is it like to participate in board decision-making itself, not only as GC but also as a foreigner, on a Japanese board? What can be done by Japanese companies to benefit more from diversity? – to name just a few.

After the interview, there will be a panel discussion including other experienced legal advisors and independent directors at global companies. We will be joined by Chika Hirata, currently Regional Head of Ethics and Compliance at Takeda, and the former CLO and Corporate Secretary at MetLife Japan; and by Yumiko Ito of Ito Law Office, who also serves as an independent director for Kobe Steel, Ltd. and as an independent corporate auditor for Santen Pharmaceutical, Co., Ltd.

This event will be held in English.