カテゴリー: ガバナンス

『英国の金融当局である金融行為監督機構（FCA）は28日、上場企業の経営にさらなる多様性確保を促す新たな指針案を公表した。取締役の40%以上を女性としたり、少なくとも1人は白人以外としたりすることを求める。企業統治におけるダイバーシティー（人材の多様性）充実を上場ルールとして強力に推進する。

10月中旬まで産業界や市場関係者の意見を募り、年内に制定する。ロンドン証券取引所の主要市場へ上場するすべての企業に、2022年1月以降に始まる会計年度から適用をめざす。

新指針案はジェンダーや人種などの面で多様な取締役会づくりを求める。まずメンバーの最低40%を女性（自認する人も含む）としなければならない。会長、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、上級独立取締役のうち少なくとも1人は女性とする要件も課す。

取締役のうち1人以上は「非白人のエスニック・マイノリティー（人種的少数派）」にすることも求めるとした。

いずれも強制はしないが、従わないなら未達の理由を対外的に説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」の運用とする。ロンドン証取のプレミアムとスタンダード市場の全上場企業を対象にする。取締役会と経営層の多様ぶりが外部から分かるよう、関連する人数構成の情報を年次報告書で開示することも求める。

2021.07.13 Diamond Online『「ガバナンス・コード」改訂で問い直すべき企業経営の原点』のインタービュで橋本勝則氏が【取締役を「トレーニングする」ことへの違和感】と述べている。
どうして「違和感」があるのか、理解できません。

橋本勝則氏：「一例をあげると、CGコードの第4章「取締役等の責務」の「原則4-14」にある、取締役・監査役を「トレーニング」するという表現は、奇妙であり、かねてから違和感があります。好意的に読めば、業界や企業独自の状況にうとい社外取締役に、十分な情報提供と説明をせよ、ということなのでしょうが、それをトレーニングとすると、緊張感が薄れ、独立性に影響するおそれもあります。監督してもらう側の企業が取締役をトレーニングするという表現は、本来あるべき実態にそぐわないものです。」　　（https://diamond.jp/articles/-/276480?page=2）

トレーニングとは必要なコーポレートガバナンス、会社法、金商法、ファイナンスなどの知識を補給することが含まれてあり、トレーニングをセミナー等と理解する会社も多いが、社外取締役のトレーニングとして事業所視察を実施している事例もあり、自社の事業内容を理解することも重要です。通常、これだけではCGCは「オリエンテーション」と言われています。社外取締役に対して、就任時に事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供することは当たり前のことであり、独立性に影響するおそれはないはずです。しかし、それだけではCGCが勧めている「トレーニング」を満たしたことにはなりません。CGCに書いてあるのは、「新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。」

昨年12月に閣議決定された「第5次男女共同参画基本計画」の女性の登用・採用に関する成果目標一覧では2025年に係長級が30%、課長級が18%、部長級が12%を女性にする目標が掲げられた。東証1部上場企業の役員については22年に12%。5月24日～6月4日に行った調査で、最も多かったのは「一部は達成できそうだ」で39社。「どの目標も達成は難しい」も26社にのぼった。

女性の管理職登用を進める上での課題について複数回答で聞いた質問では、「男性の意識改革が進んでいない」が32社で最も多かった。中でも「男性はリーダー向き」といった無意識の偏見（アンコンシャス・バイアス）の存在を指摘する企業が目立った。

IBM Institute for Business Value（IBV）の新たな調査「ジェンダー・インクルージョン施策の危機 – 善意は必要だが十分ではない（英文：Women, leadership, and missed opportunities)」によると、調査対象となった企業の経営層、管理職、プロフェッショナルは、新型コロナウイルスの感染拡大によって女性が職場で直面している課題に関する認識が高まっているにもかかわらず、世界中の企業の70パーセントはいまだにジェンダー・エクイティー（男女間における不平等解消を目指す取り組み）を最優先事項としていないことが判明しました。

「ジェンダー・インクルージョン施策の危機 – 善意は必要だが十分ではない」レポートはこちら。

調査対象の女性のうち、2021年にシニア・バイスプレジデント、バイスプレジデント、ディレクターおよびマネージャーの役職に就いている人は、2019年より少数でした。

IBMのグローバル・マーケット担当シニア・バイスプレジデントで、IBM Women’s Communityのシニア・エグゼクティブ・スポンサーであるブリジット・バン・クラリンゲン（Bridget van Kralingen）は、次のように述べています。「このデータは、女性管理職の多くが、今まさに困難に直面していることを示しています。これらの問題への取り組みをこの数年よりもさらに深化させないと、進展どころかさらに後戻りする危険性すらあります。私たちは、今こそ創造的な解決策を見出し、すべての女性がそのポテンシャルを最大限に発揮できるような、有意義で継続的な変化を起こすために一層努力する必要があります」

今回の調査によれば、2019年と比較して、より多くの組織が、ジェンダー・フリ

「公益社団法人会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ代表理事は「もしこれが米国であれば、レブロン・ルールが適用される。売り手の取締役会はできるだけ高値で売却することが求められる。取締役会の義務は、会社を最も効果的に経営することから、株主にとって最高の価格を獲得することに移行する。しかし、日本にはこうしたルールがなく、取締役会の取るべき行動は不透明で、株主にとっては価格が抑えられることになる」とコメントしている。」

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KPMGジャパン コーポレートガバナンス センター・オブ・エクセレンスでは、2014年から日本企業の統合報告の内容に関する調査を継続して実施しています。前回の調査から有価証券報告書の記述情報も調査対象に加えており、今回は前回との比較も行っています。

「8つの領域における調査結果の主なポイント」

1. マテリアリティ
マテリアルな課題を特定する企業は年々増加していますが、未だ、多くは統合報告で求められる価値創造に関わる視点から検討された内容にはなっていません。それらを特定した根拠や、特定のプロセスに取締役会が適切に関与している旨についても説明されていないのが実態です。特定の根拠や、そのプロセスにおける取締役会の役割を説明することで、より企業価値との関わりや組織内での議論の深度が伝わりやすくなるでしょう。

2. リスクと機会
統合報告書でリスクや機会を説明する企業は70％と前年から増加し、有価証券報告書では、すべての企業がリスクを説明しています。しかし、列挙した個々のリスクや機会について、顕在化の可能性、影響、対応策などが必ずしも十分には説明されていません。リスクと機会が影響を及ぼす事象に関する具体的な対応を検討し、それに裏打ちされた実効的なリスクマネジメントの導入が前提ではありますが、取組みの実効性を伝えるためには、個々のリスクや機会に関するより踏み込んだ説明が必要でしょう。

3. 戦略と資源配分
長期戦略と中期経営計画を併記する企業が増えています。長期的な価値創造への過程として中期戦略を位置付け、さらには全体から各事業へと繋がる一貫性のある戦略の説明は有用です。これにより、説得力が増し、企業価値の適切な評価に繋がるものと考えます。また、戦略目標をブレイクダウンし、価値創造ドライバーと結び付けて説明している企業はまだ少数にとどまっています。戦略を達成する道筋をより伝わりやすくするためにも、より結合性のある説明が求められてくるでしょう。