メトリカル:買収防衛策③ 買収防衛策を持っている会社のアンダーパフォーマンスの背景にあるものは何か?

前回の記事「メトリカル:買収防衛策② 株価パフォーマンスは?(BDTIデータを利用したMetrical分析)」では、現在でも買収防衛策を有している会社は上場会社全体で271社あり、当該271社の多くは株式時価総額が相対的に小さく、また、当該グループの5年間の株価パフォーマンスは各株価指数と比較してアンダーパフォームしていることが確認されました。

さて、今回はその前の記事「買収防衛策③」で立てた仮説の検証を試みたいと思います。買収防衛策条項を今も持っている会社の多くは株式時価総額が小さく、株式時価総額の成長が緩慢なペースである背景に何かあるのではないか。買収防衛策を保有していることを投資家に事前警告することによって、投資家が投資対象から外すこと以外に、当該会社の株価パフォーマンスが劣っていることには何かが関連していないか考えてみたいと思います。以前の記事では、会社の成長性の方針が明確でない、そのような成長方針を投資家に伝えきれていない、IRなどの機能を使いきれていないなどが複合的に関連しているのではないかと仮説を立てました。

そもそも事前警告型の買収防衛策があると投資家が投資を躊躇うために、当該会社の株価が低くなると言いこともできますが、東証の開示資料「White Paper on Corporate Governance2021」の次の考え方が参考になります。「買収防衛策を導入していない会社の中でその理由を説明している会社をみると、企業価値を高めることが最良の買収防衛策であると考え、現状では買収防衛策の導入を予定していないとの説明が大半である」との買収防衛策を保有していない会社の回答からも、上述の仮説と共通するところがあります。買収防衛策を保有している会社は企業価値を高めるための取り組みが十分でない一方で、買収防衛策を保有していない会社はその取り組みを実践する傾向があると推測することができます。

メトリカル:買収防衛策② 株価パフォーマンスは?(BDTIデータを利用したMetrical分析)

ポレートガバナンス・プラクティスを分析しました。その分析結果では、2014年以降で買収防衛策を株主総会の議案に提案したことが確認された会社421社のうち、現在は買収防衛策を採用していない会社のパフォーマンス指標としてのROE、ROA、P/B、コーポレートガバナンス・プラクティス指標としての独立取締役比率と女性取締役比率において、優れた数値を示していました。

今回は、当該データからもう少し分析を進めてみましたので、ご紹介したいと思います。BDTI様のデータにおいて、2014年以降で買収防衛策を株主総会の議案に提案したことが確認された会社は443社で、そのうち買収防衛策の議案が否決された会社は10社で、可決された会社が433社でした(下表参照)。このことからも分かるように一旦買収防衛策が議案として提案されると大方可決されることになります。可決されるか否決されるかは、会社の株主構成に依存し、主に外国人株主の持株比率に負うところが大きいと考えられています。東証の開示資料「White Paper on Corporate Governance2021」でも「外国人株式所有比率でみると、買収防衛策を導入している比率は30%以上の区分で2.7%と最も低く、前回調査より3.7ポイント減少している。また、20%以上30%未満の区分では9.2%と、前回調査より11.1ポイントと大きく減少している。筆頭株主の所有比率との関係をみると、筆頭株主の所有比率が低い区分で導入比率が高い傾向がみられるが、所有比率が5%未満の区分では13.8%と、前回調査より9.5ポイントと大きく減少した。」と述べています。

下表の通り、前回の分析でお示ししたように2014年以降で買収防衛策を株主総会の議案に提案したことが確認された会社433社のうち、今も上場している会社が421社あり、その中で買収防衛策を現在では保有していない会社が41%の173社、現在でも買収防衛策を保有している会社は59%の248社です。上述の通り、買収防衛策を現在では保有していない会社のパフォーマンスとコーポレートガバナンス・プラクティスにおいて優れた数値を示しています。さらに、株式時価総額で見ても、買収防衛策を現在では保有していない会社と現在でも買収防衛策を保有している会社の間には大きな差があることもわかります。

メトリカル:エクイティ発行とパフォーマンス、コーポレートガバナンス

Metricalではこれまでに「自己株式消却とパフォーマンス、コーポレートガバナンス」および「配当方針とパフォーマンス、コーポレートガバナンス」において、自己株式消却とパフォーマンスとコーポレートガバナンスそして配当方針とパフォーマンスとコーポレートガバナンスにおける関係についてそれぞれ検証してきました(詳細をお知りになられたい方はMetricalへご連絡ください)。今回のエクイティ発行に関する検証で三部作になります。意外にもそれぞれの切り口で興味深い分析結果が確認されました。

これまで前の2回の記事をまとめると、自己株式消却スコアはROA (actual)とTobin’s qと有意性のある正の相関が確認されていて、自己株式を3度以上消却した会社は主要パフォーマンス指標としてROE (actual)、ROA (actual)、Tobin’s qとの間に顕著に優れた数値を示しています。また、同様にコーポレートガバナンス・プラクティス(アクションを含む)の評価として、Metricalコーポレートガバナンス・スコア、独立取締役比率、エクイティ発行スコア、配当方針スコアにおいても、3度以上自己株式を消却した会社100社は、自己株式消却の頻度が低い会社よりも顕著に高い数値を示しているので、これらの会社はコーポレートガバナンスを改善する意識が強いことが確認されました。

下表の通り、2021年10月のMetricalユニバース1,716社では、エクイティ発行スコアが0(2000年以降1度もエクイティ発行を行いいていない)の会社は797社、エクイティ発行針スコアが-1(1度 だけ直接希薄化をもたらさないCB、WB、優先株などでエクイティ発行を行ったことがある)の会社は121社、エクイティ発行スコアが-2(1度増資もしくは2度直接希薄化をもたらさないCB、WB、優先株などでエクイティ発行を行ったことがある)の会社は557社、エクイティ発行スコアが-3(上記よりもエクイティ発行を行なったことがある)の会社は69社、エクイティ発行スコアが-4(上記よりもエクイティ発行を行なったことがある)の会社は118社、エクイティ発行スコアが-5以下(上記よりもエクイティ発行を行なったことがある)の会社は54社です。

下表で、エクイティ発行スコアが高い順に、主要パフォーマンス指標としてROE (actual)、ROA (actual)、Tobin’s qを示しています。また、同様にコーポレートガバナンス・プラクティス(アクションを含む)の評価として、Metricalコーポレートガバナンス・スコア、独立取締役比率、エクイティ消却スコア、配当方針スコア、現金保有スコアを示しています。

ウェビナー:「実効的対話の本質と形態」動画一部公開

2021年11月25日、『実効的対話の本質と形態』と題したウェビナーを開催いたしました。

投資家サイドと事業会社との間で行うエンゲージメントは重要であることは理解され、多くの時間とリソースが費やされています。しかし、ありきたりの質問、表面的な回答、時間がとられる割には充足感がなく、その後の対話段階に繋がる発展性、究極的な企業価値の向上に繋がる建設性が見えづらい。本ウェビナーでは、ひびき・パース・アドバイザーズの清水雄也氏、ラザード・アセット・マネージメントのスコット・アンダーソン氏をお迎えし、書面資料、CEOなどとの面談、その他の手法を使った対話方式をご紹介しました。投資家サイドの声が書面となっていれば、IR部門から取締役会への情報連携も容易となり、取締役会は当社を真剣に研究分析する投資家の声を参考にしながら、戦略議論を進めることができます。最後は建設的な対話の本質や形態についてパネルディスカッション方式で議論します。

(※社内コンプライアンスのためラザード・アセット・マネージメントの部分は公開されておりません。次回はぜひウェビナーに登録して生で視聴ください!)

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

デロイト トーマツ グループ『役員報酬サーベイ(2021年度版)』の結果を発表

デロイト トーマツ グループは、日本企業における役員報酬の水準、株式報酬制度等の導入状況およびコーポレートガバナンスへの対応状況の実態調査『役員報酬サーベイ(2021年度版)』を実施し、結果を発表しました。

■社長報酬総額の推移

売上高1兆円以上の企業における社長の報酬総額水準は、中央値で9,860万円。前年(9,887万円)比では0.3%減となり、2年連続で減少した。「一部の企業において新型コロナウイルスの影響による報酬の減額等が反映されつつある」と分析。

一方、東証一部上場企業における社外取締役の報酬総額水準は、中央値で800万円と、5年連続で上昇した。これは、「コーポレートガバナンス・コードの要請に基づいた社外取締役への役割期待の高まりが背景にある」と分析。

三井住友信託銀行株式会社「ガバナンスサーベイ®2021」

社外取によるIR活動

面白いことに社外取締役によるIR活動をしている企業は多少は増えているけど実際は3割に満たないというのが現実です。

・社外取締役によるIR活動を実施している企業は6%(前年比+1Pt)に留まる
・社外取締役に対し投資家との対話への関与を期待する投資家は84%(前年比+28Pt)と大きく増加
・社外取締役によるIR活動を実施している企業は。投資家との個別面談を中心に実施

G:ガバナンスへの取り組み

2020.10.25 “社外取塾” をテレビ会議で開催!次回は2022.03.03の予定!

BDTIでは10月25日(月)テレビ会議を通じて、経験豊富な社外取締役から実践を学ぶ 社外取塾を開催しました。 1日にわたるコースには、様々な業種において経験豊富な12名が参加しました。参加者は事前にガバナンスの最先端で活躍してきた女性、男性、外国人で構成される寄稿者からそれぞれが時間をかけて身につけてきた課題意識、知恵、経験則、貢献方法、ベストプラクティス等についての寄稿文に目を通してもらいます。それをもとに当日は、自身も社外取締役経験者であり、コーポレートガバナンス・コード(CGC)の提唱者であるニコラス・ベネスや市川佐知子とともに 活発な論議が繰り広げられました。お互い直面している問題や疑問を話合い、新しい視点や解決のための「ヒント」をもらえたのではないでしょうか。教科書では得られない気づきが必ずあります!

受講者の声を一部ご紹介します:

メトリカル:10月の株式相場は下落。CG Top20株価はインデックスに対し大きくアウトパフォーマンス。

前月の上昇から一転して、10月前半に株式相場は急落した後、月末から始まる決算発表を控えて膠着感が強まる相場展開となった。10月1ヶ月間のTopixとJPX400の両株価指数は-1.34%、-1.35%とそれぞれ下落した。CGレーティング・スコア上位のCGTop20株価は-0.41%と両インデックスによりも下落を小幅に抑えて、両インデックスに対して大きくアウトパフォーマンス。

メトリカル:指名委員会に関する考察

指名委員会はコーポレートガバナンスのプラクティスの中で最も難しい問題です。取締役の選任(指名)は人事権に関わる問題で、人事は報酬にも大きく関係する問題なので、とりわけ取締役会で社内取締役が多数構成する日本では今でも多くの会社でCEOがこの決定に深く関わっています。この決定権を独立社外取締役に委任することに、抵抗があることは想像に難くありません。結論を先に言ってしまうと、指名委員会を設置したからといっても実質的にその指名委員会が適切に機能しているのかを精査しなければわかりません。指名委員会が適切に機能しているかをチェックするには、まず、その指名委員会の構成メンバーを独立社外取締役が過半数を占めているのか、また独立社外取締役が委員長を務めているかがポイントになります。しかし、その前提として、透明性と客観性のあるプロセスを経た取締役指名の決定を取締役会が受け入れる用意があることが必要です。このことは取締役会自体が透明性と客観性のある運営をされていることと考えることもできます。それをはかる一つの尺度として、独立社外取締役が取締役会の中で過半数を占めているのかで検証してみたいと思います。社内取締役が多数を占める取締役会では、そもそも透明性のある客観的な手続きで取締役の指名プロセスが行われるのか不明ですし、指名委員会が提出した取締役候補の案を取締役会で承認するかも不明だからです。

まず、現時点の日本の上場会社全体の指名委員会の状況は下表の通り、2021年10月1日現在の東証全上場会社3,784社中コーポレートガバナンス報告書を提出していた3,733社の中で、法令上の指名委員会があるのは指名委員会等設置会社の組織形態をとっているのは82社(全体の2%)でした。監査等委員会設置会社および監査役設置会社は1,249社および2,401社で、そのうち任意で指名委員会を設置している会社は、それぞれの組織形態で609社(49%)および1,046社(44%)でした。

気候変動による経営リスクの情報開示

日本経済新聞:脱炭素の具体策、企業に開示求める 国際組織が新指針より
2022年春から一部上場企業には気候リスクの分析と開示が実質的に義務付けられるようになる。

洪水、 土砂災害、台風など気候変動が原因とされる自然災害が増え、投資家は企業が気候リスクにどれだけ備えているか知りたがっている。各国で石炭離れが始まって化石燃料を使う設備などは将来的に稼働しにくくなるとも予想され、企業がこうしたリスク資産をどの程度保有しているかも投資家は把握する必要がある。

金融庁は、すでに6月から日本のコーポレート・ガバナンス・コードに気候変動に関する情報開示を導入しているが、同コードには法的拘束力がなく、情報開示は「遵守または説明」ベースで導入されている。

東京証券取引所(TSE)は、2022年4月に東京証券取引所の市場再編がある。その実質最上位と位置づけられる「プライム市場」の上場企業は、気候リスクの開示が求められるようになる。さらに金融庁は2023年以降、有価証券報告書を提出する約4,000社に広げる検討をしている。気候リスクの開示が主要企業の標準形となる。

日本経済新聞によると、開示方法は「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」と呼ばれる国際組織の指針がベースになる。TCFD勧告では、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標という4つのテーマに沿って開示内容が構成されている。これまでTCFDは温暖化ガス排出量の実績や削減目標、財務に与える影響などの情報開示を求めてきた。新しい指針はさらに踏み込んで、脱炭素への移行に伴う事業や戦略の変更計画、移行を支援するための行動や計画といった情報を開示するよう求める。「少なくとも5年ごとに見直し、必要に応じて更新する必要がある」ともした。