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先日ご紹介した NACD Blue Ribbon Commission Report “Culture as Corporate a Asset”について、続編です。次のようなレコメンデーションがあります。

Recommendation #3
Because of its significant interdependencies with strategy and risk, active monitoring of the organization’s culture is a full-board responsibility, with specific oversight activities housed in committees as appropriate. The nominating and governance committee should ensure that board policy documents and committee charters clearly delineate the allocation of such responsibilities and explain how culture oversight is embedded into the ongoing work of the board.

戦略とリスクは表裏一体、だから戦略を考える取締役会がリスクにも注意すべきであり、したがって企業風土の監視は取締役会の仕事である。シンプルで説得力ある帰結ですが、取締役会には社外取締役もいることを考えると、かなり大胆です。企業風土は、外からは観察しづらく中に入って体験するものであるように思えるからです。実際、このレコメンデーションのすぐ後で紹介されるベストプラクティスでは、取締役が直接、様々な事業所、レベルの従業員と定期的に会話することが挙げられ、取締役会に出席するだけが取締役の仕事ではないという考え方が紹介されています。

日本で社外監査役をしながら、かつて経営者であったときと同じように、「現場主義」を掲げる友人を思い出しました。彼は会社の様々な席に出て自分の顔を売り、従業員から情報が集まるように努力しています。そして、会社もそれを歓迎しており、NACDのベストプラクティスを地で行っていると言えます。

「企業の「相談役」や「顧問」について、政府は日本企業に特有の制度で経営への関与が不透明だという指摘を踏まえ、来年にも上場企業を対象に相談役らの業務内容などを開示させる、新たな制度を導入する方針を固めました。東京証券取引所が上場企業に提出を義務づけている企業統治に関する報告書の中に、相談役や顧問の業務内容や報酬、それに常勤・非常勤などの情報を記入する項目を新たに設けます。情報の開示は義務づけはしないものの、企業が「非開示」としたことがわかるような仕組みを検討します。…」

http://bit.ly/2rNzVGF

コーポレートガバナンス・コードを提唱した時から、開示を提案しているので、方向的に大賛成です。しかし、上記の記事に書かれているように「情報の開示は義務づけはしないものの、企業が「非開示」としたことがわかるような仕組みを検討します」にすれば、「開示」のインパクトは空洞化されてしまるおそれがあります。一番知りたい企業（つまり、相談役制度を廃止したくない企業）こそがどうなっているかわからないことになります。そもそも、事実上の役員報酬の続きですので、なぜ有価証券報告書で開示が義務づけられていないか、分かりづらいです。