これからの社外役員として新たに求められる力とは ～社外役員として必要とされる、公認会計士のスキルとマインドセット～
カテゴリー: 経営
社外取教訓#6：完全な独立性を確保
2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？ ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。いくつものファンドが、まさかこんなに早く上場廃止になるとは思ってもみなかったので、「未公開株」として売れなくなってしまい大層ご立腹でした。かたや国内の一般機関投資家や、いくつかの事業会社も保有してました。残りの部分は多数の個人投資家が保有しており、この会社が株式分割を何度も行っていたため株価が低く、買いやすく割安に見えたため、限りある貯金の大部分を使ってライブドアの株を購入した個人が多数含まれていました。
会社としてのブランドと社会的な「営業許可証」が事実上無価値になったことで、会社は大混乱に陥り、株式を売却する方法が突如として消えてしまい、皆が怒っていました。ヘッジファンドの中には、日本について何も知らないような、世界規模のファンドほどは評判の高くないものも混じっていました。 彼らは何度も会合を開き、会社を清算するかどうか、どのように、いつ清算するかについて合意しようとしましたが、資産の売却方法や、どのファンドが自社のパートナーをライブドアの取締役として任命するかといった詳細についてまったく合意できませんでした。彼らは大きな課題について投資先企業に対して要求することに慣れていましたが、ライブドアの場合にはうまく行きませんでした。それでもファンド間で合意できたのは、招聘されたCEOのパフォーマンスに不満があること、その理由は彼のM&Aの経験が少ないというものでした。
Why Leaders Must Adapt To Evolving ESG Demands
By Helle Bank Jorgensen, CEO of Competent Boards
The discussion focused on the rapidly changing picture of environmental, social and governance (ESG) requirements for companies as they come under increasing pressure from stock markets to provide transparent, measurable and comparable data on their activities.
And let’s not forget pressure from employees, suppliers, customers and other societal stakeholders. ESG risks and opportunities are a fast-moving field, with new regulations and expectations coming thick and fast.
It starts and ends with the board of directors
For companies that want to effectively adapt to these evolving ESG requirements, including climate change, that process must start and end with the board of directors. ESG and climate change are areas where board directors cannot provide oversight if they don’t have the insight.
Unfortunately, today’s boards are not as ready as I believe they should be if we want future-fit organizations.
「今の時代は、財務、ガバナンスや会社法を知らないで出世できると思う？」
あなた、部下、社外取締役は最小限の知識をもっていますか？
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年金ガバナンス強化のために
コーポレートガバナンス・コードが最大限に機能するために、スチュワードシップ・コードは実効的に機能しなければなりません。 コーポレート・ガバナンス及びスチュワードシップ改革が実効的に機能するためには、一番大事なのは、企業年金基金のようなend asset owner（「経済的資産保有者」）が真のスチュワードになって、専門的な知識をもってfiduciary dutyを貫くことであります。
取締役候補者からのキリンHDの株主へのメモ
インデペンデントフランチャイズパートナー（IFP）は、菊池 加奈子氏（経験豊富なグローバル製薬幹部）と私を独立社外取締役として指名する株主提案をキリンホールディングス（ＫＨ）に提出しました。Glass Lewisは二人の選任を支持していますが、ISSは中途半端な「妥協」をして菊地氏の人材価値を認めながら、どういうわけか私だけを支持しているようです。
ですが現実問題として、投資家が菊地氏を支持してくだされば、取締役会がキリンホールディングスの企業戦略について十分な業界知識・情報・分析に基づいた客観的かつ独立した継続的評価を実際に行う確率が高くなります。このような客観的な評価はキリンホールディングスの将来価値向上には不可欠でしょう。
二人ともIFPとは以前から関係は一切なく、IFPの他の株主提案とも関係がありません。それらの提案については、中立的・独立した姿勢をとっています。 株主が配当提案を支持しない場合、我々が取締役会に参加し、質問できる状態になり、内部分析および機密情報が明らかになるまで、戦略に関する決定を保留することが最も賢明であると考えています。したがって、すべての事実を知る前に事前に決定することなく、二人は取締役会に参加するーこれが、真に独立した取締役として取ることができる唯一の論理的な方法です。私の個人哲学と法的義務はすべての株主に答えることであります。IFPがこれまでに取った、あるいは将来取る可能性のある立場に同意できない可能性があることはIFPに明確な形で伝えています。 IFPはこれで問題はないとしています。（もちろん、逐一IFPの「許可」を得る必要は全然ありませんが。）
多くの投資家は、今こ菊地氏の知識および経験が必要とされているのにも関わらず同氏が選任されなければ、取締役会にグローバルなバイオファーマ企業で経験を持つ人が一人もいないことに気付いていないかもしれません。キリンホールディングスはヘルスサイエンス・バイオファーマなどの分野へ事業の多角化を目指す成長戦略を考えれば、この状況は賢明ではなく、私にとって大きな懸念です。
フランチャイズ・パートナーズがキリンホールディングスに指名を提案した独立取締役候補として私の立場
私はフランチャイズ・パートナーズ（FP）が指名した「２人の取締役候補」の一人です。一週間前、Bloombergの記事で「半導体試験装置の製造などを手掛けるアドバンテストのニコラス・ベネシュ取締役」として紹介されていたので、Bloombergに連絡しました。このような書き方では誤解を生むので、今後報道する時は直してください、とお願いしました。私の独立性とバックグラウンドが正しく報道されるよう、その記者に伝えた事をここに書きます。
［日本監査役協会］「2019 年3 月期有価証券報告書の記載について（監査役会等の活動状況）」を公表
日本監査役協会は26日、「2019 年3 月期有価証券報告書の記載について（監査役会等の活動状況）」という資料を公表しました。
山口弁護士は、各社の開示の中身に「少しだけガッカリ」だとブログに書かれています。