ゴーン氏と日産は有価証券報告書虚偽記載罪で起訴されている。金融商品取引法は、有価証券虚偽記載行為について、刑事責任の他に民事の賠償責任も規定する。日産は、遠からず、投資家から損害賠償を求める民事訴訟に直面するだろう。民事訴訟で予想される争点の１つに「重要性」がある。金融商品取引法は重要な事項の不実記載を虚偽記載として問題視し、軽微なものは等閑視する。
カテゴリー: 経営
経済産業省：「CGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）ー第3回」
２０１８年２月２２日にCGS研究会が開催されました。
企業アンケート調査結果の一部がこちらになります。
取締役会の構成・多様性
・各属性について、社外取締役の選任が進展。
・なお、他社の経営陣幹部経験者を社外取締役として選任している企業は約8割（前回比約５％増加）。
・取締役会の多様性のうち、女性・外国人に着目すると、女性の社外取締役を１人でも選任している企業は約３割。外国人については約５％程度。
環境ビジネス：「SDGs対応が投資家評価のカギに」
「ESG同様、最近主要メディアではSDGsという単語も目にすることが多くなった。日本語訳は「持続可能な開発目標」である。企業経営の一環として取り組むのであれば、自社の製品・サービスを通じた貢献が望まれる。本稿では企業による顧客・地域社会への配慮について投資家の視点を、SDGsへの対応も含めて紹介する。」
https://www.jri.co.jp/MediaLibrary/file/pdf/company/publicity/2018/180110_kuroda.pdf?lipi=urn%3Ali%3Apage%3Ad_flagship3_profile_view_base%3BafB5OqdxQSCfcmNDUyGs4A%3D%3D
日産最終報告書
日産の最終報告書についても、気になる点をまとめてみました。
https://www.nissan-global.com/PDF/20171117_report01.pdf
今回の問題を、取締役会が防ぐことができたのか、との視点でみると、客観的な経営数字の作り方、情報の流れがポイントであろうと思い、関係箇所を拾い出してつなげてみました。部署や工場が異なる記載部分をツギハギしていますから、あくまでイメージであり、実態はそこまで酷くないということもあることには注意したいと思います。
神戸製鋼事件を考える（続き５）
神戸製鋼が批判されるポイントの一つに、長期間広範な問題を経営層（の一部）が知らなかった、また知らなかったとすることで現場に責任を押し付けたかのように見える、という点がありました。神戸製鋼の経営層が無責任無関心だったとは思いませんし、知りたくても知らなかったというのは、偽らざる本音だと思います。経営層と現場の関係について記載された次の記事に、納得しました。
http://monoist.atmarkit.co.jp/mn/articles/1801/05/news039.html
このような関係が本当であったとして、これまで現場任せになっていた品質管理について、経営層はどう関与すれば良いのでしょうか。さらに取締役会が関与する必要はあるのでしょうか。また必要があるとしてもどう関与したら良いのでしょうか。
神戸製鋼事件を考える（続き４）
不祥事防止・発見に社外取締役は役立つのか、どう貢献できるか、大変難しい問題です。これを神戸製鋼最終報告書はどう考えているのか、記載から分かることを整理しておきたいと思います。
前提事実ですが、神戸製鋼は2016年に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。2017年当時、全取締役は16名、うち5名が独立社外取締役でした。
ニコラス・ベネシュ： 社長、聞いていらっしゃいますか（！）
11月19日、Nikkei Cyber3 Conference Tokyo 2016にて、ニコラス・ベネシュBDTI代表理事が、セッション『ICT＆サイバーセキュリティの時代のコーポレート・ガバナンス』にパネリストとして参加し、『社長、聞いていらっしゃいますか(!)』と題してコメントしました。以下はその内容です。当日の資料はこちらからダウンロードできます。
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サイバー問題は、米国の民主主義にとっての危機です。日本でも、もっと危機感を持って頂きたいです。
我々公益社団法人会社役員育成機構（ＢＤＴＩ）は、サイバーセキュリティに関する役員・幹部向けのセミナーを開催したいと４年前から頑張ってきました。私と他のＢＤＴＩ理事、勿論、その中にサイバーセキュリティ戦略本部の林先生も含まれています、には危機感があったからです。国にとっても企業にとっても大変なリスクです。
第2回「企業関連制度改革・産業構造改革－長期投資と大胆な再編の促進」会合配布資料
11月17日、政策会議、未来投資会議構造改革徹底推進会合の「企業関連制度改革・産業構造改革－長期投資と大胆な再編の促進」会合が開催されました。取締役会の機能強化、経営陣幹部・取締役の指名の在り方（退任CEO の顧問・相談役の就任慣行、他の会社の社外取締役への就任等）を始めとする今後の検討課題が挙げられています。
（ビデオ）”Taking Intelligent Risk”, by Reid Hoffman
Reid Hoffman*による、すばらしい「taking intelligent risk」の短いビデオです。ようるすに、巧にリスクをとることがどんなに重要なのか、なぜ重要なのか、の説明です。「Intelligent risk」をとらないと、環境が変わったのか、よりいいやり方、よりいいビジネスモデル等があるのか、早く察知できないから重要です。そうなると大企業病にかかって、他の競業社全部が競争し合っているている市場に「you marginalize yourself」､ そこに残ってしまいます。これの日本語吹き替え版があればいいと思っています。 ＊co-founder, LinkedIn, Greylock (コメントby ニコラス ベネシュ)
経済産業省産業組織課が『「攻めの経営」を促す役員報酬～新たな株式報酬（いわゆる「リストリクテッド・ストック」）の導入等の手引～』を公表
経緯
昨年、安倍晋三内閣の「『日本再興戦略』改訂2015」の一部で、中長期の企業価値創造を引き出すため株式による報酬を可能とするための仕組みの整備等を図るがうたわれた。
2015年7月に公表された経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書は、これまで有利発行や仮装払い込みの点で、導入が難しいと考えられていたリストリクテッド・ストック（一定期間の譲渡制限が付された株式報酬／Restricted Stock 以下、RS）とパフォーマンス・シェア（一定期間の業績達成により譲渡制限が解除される株式／Performance Share 以下、PSの法的解釈を明確にし、導入するための手続きを整理した。それを受けて、この譲渡制限付株式の法人税および個人所得税での取り扱いを定めた税制改正法案が、2016年3月末に国会で成立し、2016年4月以降における株主総会等の決議で、RSおよびPSの導入が可能となった。