タグ: コーポレートガバナンス・コード

２０１６年の経営法友会のレポートに会社役員育成機構（BDTI）にとって興味深い「役員研修に関するアンケート結果」が掲載されていますので、一部抜粋してご紹介します。

• アンケート実施時期：2015年６~７月
• 回答社数：１７６社（連結売上高1,000億円以上の会社が73.3％）

「CGコードの原則4-14の文言「上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として」から、監督者としての役割を期待しているとも読み取れる。ただし、これまで日本の上場会社の役員研修は、この監督者としての能力向上を目的とすることに重きが置かれてこなかった。・・・取締役、特に社外取締役によるモニタリング能力の向上も視野に入れる必要がある。

• アンケート結果から見える問題と今後の課題

1.役員研修の実施率について

役員研修実施率は社内取締役に対して53.9％、社外取締役に対して28.9％。アンケート回答会社の73.3％が連結売上1,000億円以上ということを考慮すると、実施率は低いという印象が拭えない。・・・就任時に十分な知識を習得しているケースは稀であると考えられ、役員研修を実施しないことは、新任の取締役に対していささか酷ではないかとの感がある。

パナソニックによるパナホームの買収

「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である

Seth Fischer / セス・フィッシャー

Oasis Management Company Ltd. /

オアシス・マネージメント・カンパニー リミテッド

当社は日本の上場企業の幅広いポートフォリオに投資するファンドを勧めている。私は、日本のコーポレート・ガバナンスをグローバルスタンダード並みに向上させるという安倍政権の取り組みに励まされた。しかし、私も投資をしている係争中の住宅販売会社パナホームの支配株主である電子工業大手パナソニッックによる買収を見ると、日本にはまだ非公開化取引の不均整なリスクに対応する安全装置が確立されていないことがわかる。

米国および欧州のコーポレート・ガバナンス原則では、「会社非公開化」取引（すなわち、支配株主または現経営陣が上場企業の株式をすべて買い取ること）は特に慎重に扱われている。会社非公開化は当該会社の株主にとって異常に高いリスクを課すため、特別な配慮を要するものとされている。取得側には、大きな相反があるだけでなく、非継続株主に不利となるように会社の価値や価格を操作するのに絶好の立場にあるからだ。

パナホームの株主が米国であれば受けられる保護と、パナホームの株主が実際に受けている待遇を比較してみたい。

2016年11月30日「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書として「機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方～企業の持続的な成長に向けた「建設的な対話」の充実のために～」という報告書が公表されました。

運用機関とアセットオーナーそれぞれに、以下のような求められる取り組みを提言しています。

「運用機関による実効的なスチュワードシップ活動」

１．運用機関のガバナンス・利益相反管理等
２．議決権行使結果の公表の充実
３．パッシブ運用におけるエンゲージメント等
４．運用機関の自己評価