BDTI/METRICAL共同研究アップデート:「CGプラクティスと価値創造のリンケージ」-2019年7月-

BDTIとMETRICALは、「CGプラクティスと価値創造のリンケージ」を共同研究しているが、このほど時価総額約100億円超の約1,800社の上場会社について2019年7月末の分析結果をアップデートした。ちなみに、今回の分析データは2019年3月期決算後の有価証券報告書提出後のデータを用いていることから、3月決算会社のボードプラクティスの変化の多くを含んでいる。

本分析では、CGプラクティスをボードプラクティスとアクションに分けて考えた場合、ボードプラクティス(取締役会の運営体系)とアクション(実際の企業行動)が価値の創造の指標とされるROE,
ROA, トービンのqと有意性のある相関があるかを分析している。

メトリカル:決算発表が相次いだ5月、CG Top20株価はややアンダーパフォーマンスで終える、取締役会の議長についての考察

取締役会の議長

今月は取締役会の議長に注目してみたいと思います。
約1,800社の中で取締役会の議長を社外取締役が勤めている会社はわずかに27社しかありません。取締役会の舵取りを社外の取締役(独立取締役でない場合も含む)に託すというのは、どれだけ抵抗があることかみて取れます。下記がその27社です。

日本をダメにするイエスマン、「忠臣株主」に立ち向かう方法

ニコラス・ベネシュ (翻訳 市川佐知子)

概要: 機関投資家が本気になれば、企業の株式持ち合いを解消することは難しくありません。これを実現する方法として実務的なテクニックを1つご紹介します。

「忠臣株主」問題

最近の改革で改善したとはいえ、企業の株式持ち合いは依然日本市場の大きな問題です。株価連動インセンティブの小さい経営陣や社外取締役は、めまぐるしい市場経済の変化の中で現状維持に甘んじ、ビジネスリスクをとって収益性を追求する戦略を練らず、経営陣のイエスマンである「忠臣株主」は何も言わない、そしてこれらの経営陣や社外取締役は再任を重ねる、という悪循環が続いています。企業のことを真剣に考える株主の諫言は大きくなりつつありますが、忠臣株主のイエスの大コーラスの前に、かき消されてしまいます。

金融庁のコーポレート・ガバナンス連絡会議 (2010年)に、議案毎の議決権行使開示を提唱したメモ(ベネシュ)

(メンバーとして2010年6月にニコラス・ベネシュが金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」(第二回の会議)に提出したメモ)

2017年に改訂されたスチュワードシップ・コードでは、議案毎の議決権行使結果の公表が求められているが、恐らくその発想が初めて日本で提案されたのは、2010年6月に私が以下のメモを金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」に提出した時です。最近そのメモが見つかったので共有させていただきます。当該メモでは他にも色々な事を提案しました(以下ご参照)。いまだに(JPXおよびMETIなどに)私が提案中のものも数多くあります。

  • 20%以上の希薄化の場合、株主の承認を要すること。
  • 独立社外取締役のみから構成される「委員会」を設置すること 。
  • 公開会社の取締役会の少なくとも2分の1を超える人数が社外取締役であることを義務付ける こと。
  • イギリスのように、TOBで30%以上を超えそうな時、同条件で全部買付を義務つけること 。
  • エクスチェンジ・オファーによるTOB の有利発行問題回避の利便性ある方法。また、非課税扱い。
  • 議決権行使の参考資料の配布と株主総会の間に設けられている通知期間を、公開会社の場合には少なくとも4週間に延長すること

議案毎の議決権行使結果公表についての私の提案は以下の通りです。これは、改訂スチュワードシップ・コードにあるような 「ボランタリー」な ルールではなく、 議決権行使行為を金融商品取引法41条*の善管注意義務の対象にして、 明確な法的義務として提案しました。いまでもそうすべきだと思っています。しかし、2019年に同様の提案をする場合にはもっと内容を強化します。例えば、保険会社や銀行の場合は開示基準の持ち分比率を「5%」より低くします。やはり透明性の時代が到来したので、いまからこのような法的措置が必要であると思います。

日産自動車のコーポレート・ガバナンス報告書

(2018年12月25日提出。1-2頁の抜粋)

「当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題のひとつである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、
経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く
また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

日本におけるコーポレート・ガバナンス改革の背景

当ブログに頻繁に訪れる方々は、日本の主要なガバナンス改革に深い関心を寄せておられますが、これらの改革がどのように行われてきたかについては、なかなか知る機会が無いのが現状です。
 カリフォルニア大学バークレー校 政治学教授スティーヴ・K・ヴォ―ゲル氏が、簡潔に分かりやすく、1990年以降の日本におけるコーポレート・ガバナンス改革の歴史をまとめられているので、ご紹介いたします。

「コーポレートガバナンス分析-CGと価値創造とのリンケージ」(BDTI/METRICAL共同研究)

BDTIとMETRICALの共同研究 – CGと価値創造とのリンケージ -が2019年1月31日現在でアップデートされました 。(要約は以下の通りです)

(1) 相関分析: ボードプラクティスとパフォーマンス

ボードプラクティスのファクターにおいて、パフォーマンスと有意性のある正の相関が継続している。

(a) ROE (実績): 指名委員会、女性取締役数、インセンティブ・プラン、
独立取締役比率のファクターが有意性のある正の相関

(b) ROA (実績): 報酬委員会、インセンティブ・プラン(負の相関)、顧問・相談役のファクターが有意性のある相関

(c) Tobins Q: 指名委員会、顧問・相談役、独立取締役比率が有意性のある正の相関

金融庁『改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況(2018年12月末日時点)速報版』公表

金融庁が28日に「改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況(2018年12月末日時点)速報版」を公表しました。

改訂・新設された原則の影響もあり、コンプライ率は全体として低下、市場第一部のうち全78原則をコンプライしている会社は18.1%(386社)に低下しました。(2017年7月は31.6%(638社))。

「企業統治、何が足りないか(中) 経営人材育つ人事・評価を」(日経経済教室)

今日掲載された、ニコラス・ベネシュの記事です。

「ポイント
○企業統治改革は実績求められる新段階に
○外部のプロ人材を生かす仕組みも乏しく
○取締役会の監督機能強化には研修カギに 」 その他

抜粋:「しかし、監督と執行が分離していない従来型の「マネジメントボード」で育った取締役は、必ずしもこの変化を十分に理解していない。権限の委譲を進めようとしている企業でも、モニタリングボードのあるべき姿や議題内容を模索しているのが現状だ。取締役会がモニタリングボードを目指すと宣言しても、社外取締役から業務に関する細かい質問が続くようだと、大所高所から長期的な課題を議論する時間がなくなる。

試算:日産が支払うことになる損害賠償額はいくらか

ゴーン氏の刑事事件が進行している。刑事事件だけではことは終わらない。日産が投資家から民事事件を提起されるのは、時間の問題である。ゴーン氏の報酬過少記載に起因して、日産からはかなりの資産が流出すると見込まれる。資産流出の一番大きな部分を占めるのは、投資家が提起する損害賠償請求訴訟であろう。一体いくらの資産流出となるのか、計算を試みた。投資家からの請求に利用される条文の中心となるのは、金融商品取引法21条の2第2項である。この条文は、立証責任を被告に転換し、公表日の前1ヶ月間の株価平均と、公表日の後1ヶ月間の株価平均を計算し、その差分を損害であると推定する。