タグ: ガバナンス

「磯山氏が日本CFO協会が運営する「CFOフォーラム」の『コンパス』に2016年5月16日にアップされたものです。→http://forum.cfo.jp/?p=5218

3月25日、東京証券取引所市場1部上場のオプトホールディング（以下オプト）の株主総会が開かれた。これまで大株主でCEO（最高経営責任者）の鉢嶺登氏が支配権を掌握し、毎年の株主総会は話題になることもなかったが、今回は違った。

同社株の約5%を保有する投資ファンドのRMBキャピタル（米国・シカゴ）が、会社側が総会にかけた提案に反対したからだ。RMBは富裕層などから資金を預かり長期投資を行っているファンドで、別会社から引き継いだファンドを通じて2012年頃からオプトに投資してきた。長期投資の安定株主とみられてきたファンドから反対を突きつけられたのである。

RMBが反対したのは監査等委員会設置会社への移行。2015年5月の会社法改正で導入された。それまでの会社法で規定されていた「委員会設置会社」は、社外取締役が過半を占める「指名委員会」と「報酬委員会」、「監査委員会」の3つを設置することが義務づけられていた。これが新制度では、「指名」と「報酬」の委員会は置かず、監査委員会だけを置くことができる。また、監査等委員会設置会社に設置すれば、それまで置いていた監査役は廃止することも可能だ。

昨年5月の新会社法では、社外取締役の実質的な義務づけが大きな話題になった。法文上は義務づけられていないが、社外取締役がいない場合、「置くことが相当でない理由」を株主総会で説明しなければならない。このため、多くの会社で社外取締役の導入の動きが加速した。

そんな中で急速に注目されたのが、監査等委員会設置会社だ。今年6月の株主総会シーズンまでに400を超す会社で導入される見通しになっている。

『労務時報』5月13日号に掲載された阿部氏・郡谷氏の記事を『労務時報』誌と両著者の許可を得てご紹介します。

『実質的に解禁された新しい株式報酬　-　日本版リストリクテッド・ストックおよびパフォーマンス・シェアの概要と制度設計のポイント』

ポイント
● 従来、株式発行に伴う会社法上の法的問題から、導入が難しいと考えられていたRS（譲渡制限付株式：株式の譲渡［売却］に、時間的な制限を設定する譲渡株）とPS（パフォーマンス・シェア：譲渡に対して業績達成条件を設定する譲渡制限付株式）が、2016年4月以降の株主総会等の決議で、導入可能となった。
● コーポレートガバナンス・コードによる自社株報酬の設定に形式的に対応し、最終的に現金で決済するような制度を導入するのであれば、株主視点の強化につながる自社株保有の促進は達成できない。現金でなく株式で決済するように設計し、獲得した株式の一部は、株式保有ガイドラインを通じて継続的な保有を強制するように設計すべき
● 新しい株式報酬の対象者は、役員だけに限定すべきでない。ガバナンスの視点からは、役員に対するインセンティブに限らず、国内外を問わず幹部社員全体に対する視点から制度検討が求められる。一定期間の在籍をRSの譲渡制限とすることにより、優秀な従業員の他社からの引き抜き防止（リテンション）策にもなる

1．はじめに
安倍晋三内閣の「『日本再興戦略』改訂2015」 （2015年6月30日閣議決定）に、「中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう金銭でなく株式による報酬、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とするための仕組みの整備等を図る」ことがうたわれた。
また、2015年6月から東京証券取引所によって適用されたコーポレートガバナンス・コード「原則4−2　取締役会の役割・責務（2）」では「経営陣の報酬については……インセンティブ付けを行うべき」と明記され、同「補充原則4－2①」では「中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき」と規定されている。
さらに、2015年7月に公表された経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書（以下、報告書）には、「新しい株式報酬の導入」が記載された。具体的には、これまで有利発行（公正な発行価額と比較して特に低い価額［無償による付与を含む］で株式等を発行すること。会社法上、株主総会の特別決議が必要になる）や仮装払い込み（実質的には払い込みといえないが、外観上の払い込みを作り出す行為。会社法上、原則無効となる）といった株式の発行に伴う会社法上の法的問題から、導入が難しいと考えられていたリストリクテッド・ストック（一定期間の譲渡制限が付された株式報酬／Restricted Stock　以下、RS）とパフォーマンス・シェア（一定期間の業績達成により譲渡制限が解除される株式／Performance Share　以下、PS） の法的解釈を明確にし、我が国でこれらの報酬制度を導入するための手続き（金銭報酬債権を現物出資する方法）を整理している。
加えて、この譲渡制限付株式の法人税および個人所得税での取り扱いを定めた税制改正法案が、2016年3月末に国会で成立した。これにより、2016年4月以降における株主総会等の決議 で、RSおよびPSの導入が可能となった。
本稿は、速報ベースで、新しい株式報酬と称されるRSとPSの概要を紹介し、各企業が制度設計において検討すべきポイントを解説する。

「テンプル大学日本校・アジア研究学科のディレクター、ジェフ・キングストン氏は「政府が背後にいて、政策が変わるまで株価下落を防ぐために何でもすることは投資家にとって良いニュースだ」としながらも、「悪いニュースは株価のバリュエーションがミスリーディングされ、信用できないことだ」と言う。黒田総裁は20日の衆院財務金融委員会で、ＥＴＦについて十分留意しながら購入を続けているとし、「株式市場で日銀のプレゼンスが大き過ぎることはない」との認識を示した。
コーポレートガバナンス面で問題も日銀の事実上の大株主化は、皮肉にも安倍政権が企業に対し強化を促すコーポレートガバナンス（企業統治）の面で今後問題が表面化する恐れがある。会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ代表理事は、株主議決権はＥＴＦの運用会社が保有するが、運用各社は「ＥＴＦの手数料は低く、株主代理権を行使するエンゲージメントや分析に時間を費やせない。株主代理権の行使による市場監視の役割が空洞化する」と警戒している。・・・ 」

「「要約」

• 2015 年 12 月に、３月決算の上場会社によるコーポレートガバナンス・コードに基づく開示情報を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の提出の期限を迎えた。
• 東証１部上場会社による 10 月末までの提出分では、238 社中 227 社において「政策保有に関する方針」に関する記述が確認できた。その中には少数ではあるが、「原則、保有しない」方針（17 社）や「削減方針」（6 社）とするものもあった。

大手流通企業の重要子会社の社長人事を否決した取締役会の決議は、無記名の秘密投票だったと報じられている。会社法は採決の具体的な方法については何も規定していないから、取締役会が秘密投票で行うと決めれば法的には問題ないようです。

弁護士川井信之氏は同氏ブログで「・・・・会社法上は、取締役会の決議の採決方法について記名投票（挙手等）によるか無記名投票によるかは会社の自由に委ねているとは言っても、では、何でもかんでも無記名投票にすることが許されるか、または、原則的な採決方法を無記名投票にすることは許されるか、と言われると、さすがにそこまでは許されないのではないか、と、条文上の明確な根拠はないにもかかわらず、感覚的には思ってしまいますね。・・・・」と綴っております。

平成28年4月13日に金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」（第５回）が開催されました。

「１．基本的な考え方

企業と株主・投資者との建設的な対話のためには、株主・投資者の必要とする企業情報が、全体として、適時に、効果的・効率的に開示されることが必要である。現在、我が国の企業情報の開示に関しては、証券取引所上場規則（以下「取引所規則」という。）・会社法・金融商品取引法に基づく３つの制度が整備されている。制度開示の年度の実務をみると、多くの企業が、事業年度末後の早い時期に、取引所規則に基づき、比較的詳細な情報を記載した決算短信を公表した後、株主総会の３週間程度前に会社法に基づく事業報告・計算書類を提供し、株主総会後に金融商品取引法に基づく有価証券報告書を開示している。また、企業はそれぞれ内容を工夫して制度開示を行うほか、任意の開示も行うことにより、多様な情報開示に取り組んでいる。

一方、欧米諸国の年度の制度開示の実務をみると、

・ 米国においては、早い時期に自由な様式で作成したアーニングリリースを公表し、その後、株主総会までに十分な期間を置いて、証券法に基づく詳細な年次報告書を開示するとともに、年次報告書をもとに作成した株主総会資料を提供している。

・ 欧州（イギリス、フランス、ドイツ）においては、同様に、早い時期に自由な様式で作成したアーニングリリースを公表し、その後、会社法に基づく株主総会資料と証券法に基づく年次報告書の内容を事実上１つの書類として作成し、株主総会までに十分な期間を置いて、詳細な情報を開示している。

「本経済は、デフレ脱却への道を完全に見失っています。このペーパーは、デフレスパイラル脱却に向けて企業がとるべき3つの対策を提案します。
1）グローバルな視点を持ち科学技術に精通した人材を、取締役として選任
2）消費者のリスク・プロファイルに適した投資を可能とするため国内の業界を再編
3）リスクテイクに報いる報酬体型を導入し、ステークホルダーとの利害を一致

デフレは、経済のメタボリックシンドロームに匹敵します；それは、単一の病状ではなく、複数の病状が重なりなってできた集合体です。メタボリックシンドロームが、厳密には、生理学上の症状ではなく、ライフスタイル、精神状態に影響されるものであるように、デフレは、厳密には、マクロ経済上の現象ではありません。

デフレは様々な側面を持ちます；一面では、将来起こり得るもしもの事態に備えて消費を抑え、好んで多額の預金を保有する、という個々の意思決定の集合体です。このリスク回避の原因は、経済的な理由だけではなく、政治的、文化的、心理的、そして、人口統計学的な理由もあります。この様な行動はミクロ経済的には合理的であり得るのですが、マクロ経済的には悲惨なものであり、究極的には自身の行動により、次のラウンドのデフレスパイラルを引き起こすこととなります。・・・・・・」

レポート全文：
http://bit.ly/269WncO

BDTIについて

役員研修の経験と実績が豊富な会社役員育成機構（ＢＤＴＩ）は、日本企業のガバナンスの改善、コンプライアンス体制の強化、実行性のあるコーポレートガバナンス・コードの普及拡大を目指しています。現役・新任取締役、執行役員、部長クラスに「役員力」の基礎知識、役員としての視点と新たな気づき、世界のベスト・プラクティスを提供します。