『労務時報』5月13日号に掲載された阿部氏・郡谷氏の記事を『労務時報』誌と両著者の許可を得てご紹介します。
『実質的に解禁された新しい株式報酬 - 日本版リストリクテッド・ストックおよびパフォーマンス・シェアの概要と制度設計のポイント』
ポイント
● 従来、株式発行に伴う会社法上の法的問題から、導入が難しいと考えられていたRS(譲渡制限付株式:株式の譲渡[売却]に、時間的な制限を設定する譲渡株)とPS(パフォーマンス・シェア:譲渡に対して業績達成条件を設定する譲渡制限付株式)が、2016年4月以降の株主総会等の決議で、導入可能となった。
● コーポレートガバナンス・コードによる自社株報酬の設定に形式的に対応し、最終的に現金で決済するような制度を導入するのであれば、株主視点の強化につながる自社株保有の促進は達成できない。現金でなく株式で決済するように設計し、獲得した株式の一部は、株式保有ガイドラインを通じて継続的な保有を強制するように設計すべき
● 新しい株式報酬の対象者は、役員だけに限定すべきでない。ガバナンスの視点からは、役員に対するインセンティブに限らず、国内外を問わず幹部社員全体に対する視点から制度検討が求められる。一定期間の在籍をRSの譲渡制限とすることにより、優秀な従業員の他社からの引き抜き防止(リテンション)策にもなる
1.はじめに
安倍晋三内閣の「『日本再興戦略』改訂2015」 (2015年6月30日閣議決定)に、「中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう金銭でなく株式による報酬、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とするための仕組みの整備等を図る」ことがうたわれた。
また、2015年6月から東京証券取引所によって適用されたコーポレートガバナンス・コード「原則4−2 取締役会の役割・責務(2)」では「経営陣の報酬については……インセンティブ付けを行うべき」と明記され、同「補充原則4-2①」では「中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき」と規定されている。
さらに、2015年7月に公表された経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書(以下、報告書)には、「新しい株式報酬の導入」が記載された。具体的には、これまで有利発行(公正な発行価額と比較して特に低い価額[無償による付与を含む]で株式等を発行すること。会社法上、株主総会の特別決議が必要になる)や仮装払い込み(実質的には払い込みといえないが、外観上の払い込みを作り出す行為。会社法上、原則無効となる)といった株式の発行に伴う会社法上の法的問題から、導入が難しいと考えられていたリストリクテッド・ストック(一定期間の譲渡制限が付された株式報酬/Restricted Stock 以下、RS)とパフォーマンス・シェア(一定期間の業績達成により譲渡制限が解除される株式/Performance Share 以下、PS) の法的解釈を明確にし、我が国でこれらの報酬制度を導入するための手続き(金銭報酬債権を現物出資する方法)を整理している。
加えて、この譲渡制限付株式の法人税および個人所得税での取り扱いを定めた税制改正法案が、2016年3月末に国会で成立した。これにより、2016年4月以降における株主総会等の決議 で、RSおよびPSの導入が可能となった。
本稿は、速報ベースで、新しい株式報酬と称されるRSとPSの概要を紹介し、各企業が制度設計において検討すべきポイントを解説する。