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「ライブドア事件とは何だったのか」（ニコラス・ベネシュ）

2018年10月9日 投稿者：

日本経済新聞オンライン版に、10月1日、「ライブドア事件とは何だったのか」というコラムが掲載されました。スキャンダル後の独立社外取締役として、金商法訴訟に対する防衛戦略の担当役員を務めた私としては、「事件は何だったか」についてコメントしたい見解が多々あります。

１）虚偽記載は確かにあったが、特捜部の劇場型捜査はやりすぎだった。家宅捜査を始めた時点では何を探しているか分からなかった。（普通なら、捜査開始前にNHKを呼んでいる場合ではなかった。）

２）他の不正事件事例と比較し、捜査のやり方および個人が受けた処罰には不公平さの印象(事実）が残った。

３）結果、日本の若者の起業家精神、新しいことへの挑戦する野心、「おじさん」が支配する社会・システムに対する信頼に冷や水を浴びせた。LDは上手に経営され、整合性がある「戦略」を持つ企業ではなかったが、若者にとっては「我々も会社を作って、面白いことができる！」象徴的な存在だった。

４）事件は、TSEに自社コンピューターのキャパシティー増設を加速させた。(事件当時、LDの発行済み株式総数は全上場企業の株式総数の何と30％以上だった。（！！））

また、

５）私が当時主張したように、即座に上場廃止されず猶予期間をもたせるための「特設注意市場」が設けられた。（これは明らかにLD事件の反省にたって、東証にて2007年11月に設立された制度。）

６）金商法の新しい条文であった21条の２の初めての適用として日本の金商法解釈にとって歴史的に重要な判例がでた事件だった。同条文は民間原告による（民事）訴訟が大幅に楽になっただけではなく、被告企業に立証責任を転嫁する(米国に存在しない）とても厳しい法律である。したがって、当時、私は訴訟の防衛・反証を「因果関係」で争うために多数の経済学者、アナリスト、内外の法学者など（10社？）を集めてありとあらゆる手段をとった。事件は、数年前の法改正で厳しさが緩和され、strict liabilityから「過失責任」にかわる原因の一つだった。

この経験を踏まえて、

７）私は役員研修に特化する「公益社団法人会社役員育成機構（BDTI)」を設立した。

私は堀江さんに会った事はないが、同氏が事件後に少なくとも日本では「回復」して活躍されている事実は若者にとって失敗から立ち直るチャンスはあるという事例として、最終的にはプラスの面もあったのではないかという気がしています。
–ニコラス・ベネシュ

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イギリスの新しいコーポレートガバナンスコードの目玉商品は「労働者との対話」

2018年7月18日 投稿者：

ギリスの新しいコーポレートガバナンスコードです。多分、最も大きいな改革は、「労働者との対話」を原則にしていることです。いくつかの方法は許されています：

1) a director appointed from the workforce, or

2) a formal workforce advisory panel and a designated non-executive director, or

3) or other arrangements which meet the circumstances of the company and the workforce.

「なんでもあり」に感じるかもしれませんが、そのコンプライ方法を開示しなければならないこといなります。そうして、労働者にもちろん説明しなければならない。

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ESGとSDGsとの関係

2018年6月12日 投稿者：

最近、ESG投資の話題を持ち出すと、SDGsで話しましょうと言われることが多くなった。

Environment, Social, Governanceを重視する投資と、 国連が掲げるSustainable Development Goalsとの二つは、どのような関係にあるのだろうか。識者の整理は種々あるようだが、ざっくり見るには、次で良いのではなかろうか。つまり、コーポレートガバナンス・コードができたので、Gは焦点が絞りやすくなったが、ESGのEとSは何を指すのか未だふわふわしている。その点、SDGsは開発のゴールが17個設定されているので明確であり、取り組み対象を設定しやすい。だから、ESGのGを少し横に置いて、ESを詳しくしたのがSDGsである、と。投資家と事業会社が対話するときには共通言語が必要であるが、より詳しく対話する際にSDGsが役立っている模様である。

金融庁から「金融行政とSDGs」が公表された。

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金融審議会ディスクロージャーWGに係る意見 (ニコラス・ベネシュ）

2018年5月18日 投稿者：
ニコラス　ベネシュ(個人として)
平成30年5月18日
  1. 総論

企業の持続的・長期的な成長のため、いわゆるESG（環境・社会・ガバナンス）の投資手法が日本でも広まってきていますが、私はこれまで、この中でも特に「G（ガバナンス）」が重要であるという認識のもと、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの制定・発展に寄与すべく、金融庁や日本取引所グループ等に対して様々な働きかけを行ってきました。今では、日本のコーポレートガバナンスは、（もちろんまだ不十分な点も多いですが）世界的に見ても急激な発展を遂げていると評価できます。

そうした中、企業情報の開示・提供は、企業と投資家を結び付ける重要事項です。しかしながら、今のままでは、この点で日本は主要国から遅れを取る恐れがあると言わざるを得ません。いかに近代的なコーポレートガバナンス原則の枠組みを構築しても、多数の企業の比較分析が可能な形でそれぞれの企業の現状が投資家に伝わらなければ画に描いた餅になってしまいます。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードを車の「両輪」として機能させるため、企業情報の開示・提供のあり方を検証し、整備することは、今日本において最も必要な喫緊の課題であると考えています。（このことは、コーポレートガバナンス・コードを提唱する時から私が強調していた点です[1]。）

以下、この点に関して私がお伝えしたい点をいくつか述べます。

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2018.07.30 会社役員育成機構（BDTI)セミナー『中期経営計画と取締役会の役割・評価 ～日本企業の中期経営計画はガラパゴス化している？～』

2018年4月9日 投稿者：

今や日本では策定・公開することが上場企業として当然のことと思われ、また投資家の関心も高い中期経営計画ですが、実は欧米企業のものとは大きく性格が異なることは意外に知られていません。一方で発表された中期経営計画の中で掲げられた数値目標の多くが、結果的に未達に終わっているという指摘がでてきています。

コーポレートガバナンス・コードで【『取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。』（基本原則4】補充原則4-1②）とされる中期経営計画の現状と実態に迫る実証分析結果が一橋大学大学院でディスクロージャー、IR、コーポレート・ガバナンス研究を専門とされる円谷昭一准教授の研究グループ（一橋コーポレート・ガバナンス研究会）から発表されました。

そこで本セミナーでは、円谷昭一准教授をお迎えして、中期経営計画の位置づけ、海外企業との比較、経営目標と達成率、これに基づく取締役のパフォーマンス評価、株式持ち合いと業績の関係やコーポレート・ガバナンスへの影響等についての研究結果をご報告いただくと共に、パネルディスカッションでは、首都大学東京社会科学研究科（大学院）教授の松田千恵子氏に加え、日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役で当機構理事の上田昌孝、司会の当機構代表理事ニコラス・ベネシュも交え、コーポレート・ガバナンスの視点から日本の中期経営計画の現状と今後について改めて考えたいと思います。

取締役会メンバーのみならず、自社の中期経営計画策定に係る方、投資家サイドのアナリストの皆様にも広く積極的にご参加いただきたいセミナーです。

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経営法友会レポート「役員研修に関するアンケート結果の分析と今後の課題」２０１６年２月号

2018年4月6日 投稿者： 1コメント

２０１６年の経営法友会のレポートに会社役員育成機構（BDTI）にとって興味深い「役員研修に関するアンケート結果」が掲載されていますので、一部抜粋してご紹介します。

  • アンケート実施時期：2015年６~７月
  • 回答社数：１７６社（連結売上高1,000億円以上の会社が73.3％）

「CGコードの原則4-14の文言「上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として」から、監督者としての役割を期待しているとも読み取れる。ただし、これまで日本の上場会社の役員研修は、この監督者としての能力向上を目的とすることに重きが置かれてこなかった。・・・取締役、特に社外取締役によるモニタリング能力の向上も視野に入れる必要がある。

  • アンケート結果から見える問題と今後の課題

1.役員研修の実施率について

役員研修実施率は社内取締役に対して53.9％、社外取締役に対して28.9％。アンケート回答会社の73.3％が連結売上1,000億円以上ということを考慮すると、実施率は低いという印象が拭えない。・・・就任時に十分な知識を習得しているケースは稀であると考えられ、役員研修を実施しないことは、新任の取締役に対していささか酷ではないかとの感がある。

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日産最終報告書

2018年3月21日 投稿者：

日産の最終報告書についても、気になる点をまとめてみました。
https://www.nissan-global.com/PDF/20171117_report01.pdf

今回の問題を、取締役会が防ぐことができたのか、との視点でみると、客観的な経営数字の作り方、情報の流れがポイントであろうと思い、関係箇所を拾い出してつなげてみました。部署や工場が異なる記載部分をツギハギしていますから、あくまでイメージであり、実態はそこまで酷くないということもあることには注意したいと思います。

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神戸製鋼事件を考える（続き５）

2018年3月18日 投稿者：

神戸製鋼が批判されるポイントの一つに、長期間広範な問題を経営層（の一部）が知らなかった、また知らなかったとすることで現場に責任を押し付けたかのように見える、という点がありました。神戸製鋼の経営層が無責任無関心だったとは思いませんし、知りたくても知らなかったというのは、偽らざる本音だと思います。経営層と現場の関係について記載された次の記事に、納得しました。
http://monoist.atmarkit.co.jp/mn/articles/1801/05/news039.html

このような関係が本当であったとして、これまで現場任せになっていた品質管理について、経営層はどう関与すれば良いのでしょうか。さらに取締役会が関与する必要はあるのでしょうか。また必要があるとしてもどう関与したら良いのでしょうか。

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神戸製鋼事件を考える（続き４）

2018年3月17日 投稿者：

不祥事防止・発見に社外取締役は役立つのか、どう貢献できるか、大変難しい問題です。これを神戸製鋼最終報告書はどう考えているのか、記載から分かることを整理しておきたいと思います。

前提事実ですが、神戸製鋼は2016年に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。2017年当時、全取締役は16名、うち5名が独立社外取締役でした。

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