ガバナンス塾の新講師の紹介
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「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム 」に追加すべきもの
ニコラス ベネシュ
公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）代表理事
（以下の内容は個人としての意見です。）
（次期内閣総理大臣候補 – 順不同）
内閣官房長官林芳正氏、外務大臣上川陽子氏、経済産業大臣齋藤健氏、デジタル大臣河野太郎氏、経済安全保障担当大臣高市早苗氏、幹事長茂木敏充氏、自由民主党衆議院議員石破茂氏、自由民主党衆議院議員小泉進次郎氏、自由民主党衆議院議員小林鷹之氏、自由民主党衆議院議員野田聖子氏、自由民主党衆議院議員加藤勝信氏
CC: 内閣総理大臣岸田文雄氏、自由民主党政務調査会長代理柴山昌彦氏、自由民主党厚生労働大臣政務官塩崎彰久氏、自由民主党幹事長代理木原誠二氏、自由民主党中西健治氏
日本のコーポレートガバナンス・コード（CGC）と投資家のスチュワードシップは車の「両輪」のように機能しなければならない。かねてからそう提唱していた[1]私が、2014年にCGC制定を自民党に提案する機会を得て、最も重要なことだと主張したのは「ガバナンス体制とその実質を確認できる情報開示を促す」ことだった。
『真に独立し、かつ資質を有する独立取締役が過半数を占める取締役会の方がガバナンスと監督が効果的に機能する可能性が高い』。このことは2014年当時から、世界中の多くの国で認められていたことだった。各社の情報開示とスチュワードシップが機能するようにさえなれば、先進国たる日本もその後５年程度で自ずと同様のスタンスをとるだろうと当時の私は考えていた。
しかしながら、10年経った今も、この二つの課題について真剣な議論が行われていない。
投資家が日本の株式市場に注目している今だからこそ、私は、この核心的な問題に向き合い、以下のようなステップを踏んで変革のスピードを上げるべきだと考える。
オアシス＆公益社団法人会社役員育成機構「女性の役員育成奨学金」 募集の結果発表
オアシスマネジメント株式会社（以下「オアシス」）は、3年連続で、公益社団法人会社役員育成機構（以下「BDTI」）主催の役員研修に協賛し、奨学金を通して優秀な女性を支援する取り組みをいたしました。2024年4月1日（月）から6月30日（土）までの間、BDTIが開催する役員研修コースのいずれかを申し込んだ優れた資質を持つ女性に対し、オアシスが研修費用を全額負担します。
優秀な女性からの応募が多く、91名の女性が選定され、今年中に研修を受けることになります。半数以上はBDTIの中核コースである「ガバナンス塾」を受講し、残りの方々は社外取締役の役割に特化する上級コースである「社外取塾」、英語の「Director Boot Camp」、またはBDTIの提供する「e-Learning」（全４コース）を受講します。
ラウンドテーブル⑪：「企業のリーダーが知るべきアクティビストに関する知識と戦略」
今回のBDTIの「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」はWhite & Case LLPをお招きし「企業のリーダーが知るべきアクティビストに関する知識と戦略」がテーマとなります。株主アクティビズムが活発化している昨今、アクティビストに対する適切な対応を理解することは、企業にとって非常に重要です。企業のリーダー、取締役、ステークホルダーは、アクティビストからのアプローチに対応する際に必要な知識と戦略を身に着けることが求められています。本ラウンドテーブルでは、この分野における専門家が下記のトピックに触れ、株主アクティビズム対応に関する重要なポイントをカバーするとともに課題を乗り越えるための包括的な視点を提供します。ぜひご参加ください。
ラウンドテーブル⑩：「海外投資家によるエンゲージメントとエスカレーション」
BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第10回目のテーマはKaname Capitalの槙野尚氏をお招きし「海外投資家によるエンゲージメントとエスカレーション」です。
Kaname Capitalは米国ボストンに拠点を置く資産運用会社です。日本の中小型の上場企業にフォーカスし、クオリティ（事業の質）とバリュー（割安さ）を併せ持つ会社に中長期的な投資を行っています。割安さを解消するためのエンゲージメントにも注力しており、海外戦略、グリーン転換、取締役会構成など、海外投資家としての視点も活かしながら、幅広い経営アジェンダについて対話を行っています。しかしながら対話に進展が見られない場合や、それを阻害する要因が明らかな場合には、取締役会への書簡送付や株主提案などのエスカレーションを行う場合があります。今回は海外投資家として日本企業の経営にどのような問題意識を持っているか、またどのようにエンゲージメントやエスカレーションを行うのかなど、事例を交えながら参加者の皆様と議論したいと考えています。
BDTIガバナンス・インサイト・ラウンドテーブルを創生
2020年の時点で、就任して３年目以下の社外取締役で、かつ、その会社で初めての社外取締役を務める方（他社で社外取の経験がない方）は31％でした。今後も、新任社外取締役の増加が見込まれます。これを背景に、FSAもMETIも日本の社外取締役の資質・能力向上について重要視しており、効果的な役員研修について検討・調査中であります。そしてこれらの方々はおそらく、他の方々の経験から学び、ネットワーキングの機会が欲しいでしょう。企業側では、「PBRの改善」、「人的資本経営」と「後継者企画・人材開発」「サスティナビリティ開示」などが投資家に求められており、社外取締役に求められる知識・責任はより一層高まっています。
そこでBDTIは過去の受講生や新規会員「候補」者を対象にコーポレート・ガバナンスに関連する話題をテーマに集まり、率直な意見交換や問題について発言しあう場を提供したいと思います。このBDTIガバナンス・インサイト・ラウンドテーブルに参加することで、参加者はコーポレート・ガバナンスに関するトピックを幅広く議論できるだけでなく、現役の社外取締役の方々の経験からお互いに学び、上質なネットワーキングの機会にもなるでしょう。
ガバナンス・ラウンドテーブル：「企業の不正リスクへの対応と取締役に期待される役割」
BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第９回目のテーマは証券取引等監視委員会事務局の眞下利春氏をお招きし「企業の不正リスクへの対応と取締役に期待される役割」です。
企業にとって、不祥事や不正会計事案の発生は、社会的信用を損ない、場合によっては上場廃止や経営破綻につながるという意味で、非常に大きな影響があります。こうした不正リスクへの対応はコンプライアンス部署任せではなく、取締役が責任をもって取り組む必要があります。証券取引等監視委員会の第一線で活躍する講師が、近時の開示規制違反（有価証券報告書等の虚偽記載など）やインサイダー取引規制違反の事例を通じて、取締役に期待される役割について紹介します。 ぜひご参加ください。
ESG Insights for Legal Departments III
This is the English transcript of the third episode of T&P video series, “ESG Insights for Legal Departments.” If you are interested in, please check the video in Japanese at:
社外取教訓#6：完全な独立性を確保
2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？ ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。いくつものファンドが、まさかこんなに早く上場廃止になるとは思ってもみなかったので、「未公開株」として売れなくなってしまい大層ご立腹でした。かたや国内の一般機関投資家や、いくつかの事業会社も保有してました。残りの部分は多数の個人投資家が保有しており、この会社が株式分割を何度も行っていたため株価が低く、買いやすく割安に見えたため、限りある貯金の大部分を使ってライブドアの株を購入した個人が多数含まれていました。
会社としてのブランドと社会的な「営業許可証」が事実上無価値になったことで、会社は大混乱に陥り、株式を売却する方法が突如として消えてしまい、皆が怒っていました。ヘッジファンドの中には、日本について何も知らないような、世界規模のファンドほどは評判の高くないものも混じっていました。 彼らは何度も会合を開き、会社を清算するかどうか、どのように、いつ清算するかについて合意しようとしましたが、資産の売却方法や、どのファンドが自社のパートナーをライブドアの取締役として任命するかといった詳細についてまったく合意できませんでした。彼らは大きな課題について投資先企業に対して要求することに慣れていましたが、ライブドアの場合にはうまく行きませんでした。それでもファンド間で合意できたのは、招聘されたCEOのパフォーマンスに不満があること、その理由は彼のM&Aの経験が少ないというものでした。
知られざるCGC改革の歴史：2013年５月、自民党「日本経済再生本部」の「中間提言」
以下は、2013年5月25日の自民党の「日本経済再生本部」の「中間提言」からの抜粋です。「独立社外取締役の確実な導入」および「取締役の教育方針についての開示」は、現在内閣官房副長官木原誠二氏（当時、議員）と私（また、多数の方）の話に沿う内容でした。毎年の経済促進政策（2013年、アベノミクスの初年度は、「成長戦略」になった）を策定するため、通常は中間提言は内閣府に回されますので、このまま回されました。その時点で上記の二つの案も「株式持ち合いの解消」の政策も削除されました。