日本経済の健全な発展のための人材育成
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多くの企業で生成AI利活用が進んでいます。AIは企業活動に大きなメリットをもたらす反面で、リスクも指摘され、従業員を含めた組織体制に変革を迫ることが予測されています。これまでの技術革新とは桁違いの影響があり、利活用の遅れや拙速・安易な利活用は企業価値を大きく損ねます。経営陣は生成AI活用のリスク（個人情報管理、機密情報管理、AIによる誤情報提供、AI活用リテラシーの不足等）を管理し、生成AIがもたらすメリットを享受するための最適な組織体制を組み、この急激な技術革新に適切に対応する必要があります。取締役会は企業の方向性を舵取りし、機会とリスクへの経営陣の対応を監督し、最適な資本を再配分する立場にあります。そのためには生成AIを理解し、使用について機会とリスクを把握し、対応のための組織再編や企業横断的な機能が適切であるかを監視する必要があります。
東証が8月29日に開催された「第11回市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」の資料「「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する企業の対応状況とフォローアップ」を公表しました。本資料の概要を下記にお示し、論点を考えてみたいと思います。
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する開⽰状況
今般の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を踏まえた上場会社の開⽰状況について、コーポレート・ガバナンス報告書※の記載に基づき集計実施 （３月期決算企業のＣＧ報告書が出揃った７月中旬時点で集計）
※ 今般の要請では、開示を⾏う書類の定めはないものの、開示を⾏っている旨やその閲覧⽅法について、ＣＧ報告書への記載を求めている
今般の要請では、計画策定・開示の前提として十分な現状分析や検討が求められるため、開示時期に関して具体的な期限を定めていないものの、既に、プライム市場の３１％（３７９社）、スタンダード市場の１４％（１２０社）が開⽰済 （3月決算企業を対象に集計。３月期決算以外の企業では、プライム市場20社、スタンダード市場28社が開示）
うち、具体的な取組み等は現在検討中（今後改めて公表）とする会社も一定数（開示した企業のうち、プライム市場では３分の１程度、スタンダード市場では３分の２程度）
ライブドア社で社外取締役に就任してすぐに、M&Aやファイナンスなど粒度の細かなことを統括する「（諮問）委員会」を取締役会に設置することを提案しました。取締役全員が細部まで監督する必要はないと考えたからです。 しかし、新任の社外取締役間で信頼関係が希薄だったこともあり、誰もがすべての委員会のメンバーになりたがり、それを拒むことはできませんでした。その結果、（皆が参加する）「委員会」は正式な「取締役会」ではないがために、委員会の重要な議論が正式な取締役会議事録に必ずしも反映されなくなってしまったのでした。提案したときにはそんなつもりはなかったのに。
2007年当時の私はまだまだ社外取締役として未熟でした。 取締役会の役割と義務を定めた「規則」を定め、記録保存のルールや手続きについて前もって合意しておかなければ、記録保存はほとんど行われないかもしれないと、そのとき気づいたのです。 あるいは、記録が残されていても、作成者が恣意的に選択した議題や内容が記録されるだけ、ということもありえます。問題を把握した時点では、過去の議論をちゃんと残すようにお願いするには遅すぎました。英語で言うところの”the cat was out of the bag”（取り返しがつかないことがもう起きてしまった ）という表現がまさしく当てはまる状況です。私はこのことで、全員が同意する（つまり納得する）議事録を作る必要のない「任意」の委員会を作ることの弊害を学びました。
ライブドアの場合、私が役員になる前から、最終的には会社を清算しなければならない可能性が高いことは明らかでした。 何年前からにポータルサイトの運営だけでなく、多くの企業を買収していましたが、それぞれのビジネスの間ではシナジーはなく、子会社に対する監視もほとんどありませんでした。まともな企業戦略もなく、事件によってブランドネームも失墜していました。むしろ、ライブドアの社名を冠していることで、ビジネスを獲得するという点で、事業や子会社の価値をある程度下げてしまっていました。
しかも、上場廃止されたため、株主は皆、売れない株を持ったままになっており、怒り心頭でした。同社が起訴された刑事事件では、有罪の可能性が高かったのです。 これにより、多くの個人や機関投資家の株主が、すでに原告が非常に簡単かつ低コストで訴えることができる証券取引法第21条の2に基づく民事上の損害賠償を、従来よりもさらに容易に行うことができるようになりそうでした。
もしあなたが「社外取教訓#8：役員会の役割」で述べたような、CEOを解任しなければならないような状況に陥った場合、どうすれば良いでしょうか。まず初めに、株主総会よりも前の時点で、投資家が後任のCEOとして望んでいる（と思われる）人物に会いに行きます。その人が本当にそのポジションに就きたいのか、その理由は何なのか、どのようにリーダーとして舵を取るつもりなのか、尋ねることから始めてみましょう。CEOはどんな時だって大変な仕事で、他の仕事もあればなおさらです。はっきりした答えが返ってこないかもしれないし、消極的な合図を送ってくるかもしれません。それ自体、重要な情報なのです。
次に、日本ではほとんどの場合、株主総会の直後に取締役会が開催され、すぐさまCEOの選定（または再選定）やその他の決定事項を済ませます。代表取締役（CEO）は後でいつでも変更できますが、従前の代表取締役が任期満了後に取締役として再任された場合、その人をCEOに再び選定するか、別の人を選定するか、あるいはもう一人別の人に「代表取締役」の肩書を与えるかを決めなければなりません。すぐに選定しないと、法的に会社を率いる代表取締役がいなくなってしまいます。
2006年12月のライブドア総会の前、新たに指名されたもう一人の「独立取締役」の一人から、「もし選任されたら、現CEOの解任に賛成するか」と聞かれました。私は、「まだ取締役ではないし、CEOのパフォーマンスを含め、会社の内部で起こっていることを知らないので、その質問には答えられない」と答えました。
それに対して、この取締役候補は「しかし、株主がそれを望むのであれば、彼を解任しないわけにはいかないのではないか」と聞いてきました。
確かに私たちを取締役候補に指名したヘッジファンドなどのグループは、おそらく株式の過半数を持っており、そのうち幾つかのファンドが、現CEOを辞めさせることに全員が合意していると主張していました。でも、私は同意したという株主全てが記載された書面も見たことがなく、また、この要求は２～３人の個人からしか聞いていませんでした。
このようなケースでは、取締役としていくつかのことを同時に考えなければなりません。 第一に、取締役に選任された場合、株主は取締役会が行わなければならないさまざまな意思決定に参加する権限を取締役に完全に委ねることになります。 なぜなら、状況は変化する可能性があり、株主は最新の状況をリアルタイムで（または100％正確に）知っているわけではないからです。 新しい状況や情報は、非常に機密性が高く、かつ非常に重要なものである可能性があります。 取締役は、「株主から指示を受ける」ではなく、自分で考えて会社にとって最善のことをするために、常に最善の判断を下す義務を負っているのです。取締役には、そのための完全な裁量が与えられているのです。
2006年末のライブドア株主総会の招集通知に私は取締役候補者として記載されましたが、私の理解する限り、指名にあたっては私の同意を得ていません。予め面接を受けたのは事実です。面接から6週間後にまだ興味があるかメールで聞かれ、「興味がある」と返信しただけで、「やります」とは言っていません。でも、同意を得たかどうかよりも私にとってはるかに重要だったのは、私が明確に提示した条件のうち、ライブドアが動く必要のあった報酬の明示とD&O保険の確約という2つの件が全く実行されていなかったことでした。
D&O保険については、ライブドアが日本国内の20社以上の保険会社に尋ねて加入しようとしたが全て断られたと、同社の「顧問」から聞かされました。「保険ブローカーには頼みましたか」と尋ねると、日本語で「そんなことを言うのは失礼だ」と怒られ、「可能な限り手は尽くしました」と言われました。 私は、「これは私だけではなく、役員全員を守るためのものです。総会当日にD&O保険がなければ、私は取締役になるつもりはありません」と伝えました。
ライブドアが「嵐」に突入していくことは明らかであり、もちろん取締役として悪いことをするつもりはなかったのですが、何かが起らないとも限りません。D&O保険が最も必要な理由の1つは、万が一、不当な訴訟を起こされた場合の弁護士費用をカバーすることです。 それがないと、裁判で勝っても莫大な費用負担が残ってしまいます。
2006年春にライブドアが上場廃止になったとき、その株主構成が突然大きな問題になりました。 なぜか？ ライブドアの株式の大半は、海外のヘッジファンドを中心とした複数のファンドが保有していました。いくつものファンドが、まさかこんなに早く上場廃止になるとは思ってもみなかったので、「未公開株」として売れなくなってしまい大層ご立腹でした。かたや国内の一般機関投資家や、いくつかの事業会社も保有してました。残りの部分は多数の個人投資家が保有しており、この会社が株式分割を何度も行っていたため株価が低く、買いやすく割安に見えたため、限りある貯金の大部分を使ってライブドアの株を購入した個人が多数含まれていました。
会社としてのブランドと社会的な「営業許可証」が事実上無価値になったことで、会社は大混乱に陥り、株式を売却する方法が突如として消えてしまい、皆が怒っていました。ヘッジファンドの中には、日本について何も知らないような、世界規模のファンドほどは評判の高くないものも混じっていました。 彼らは何度も会合を開き、会社を清算するかどうか、どのように、いつ清算するかについて合意しようとしましたが、資産の売却方法や、どのファンドが自社のパートナーをライブドアの取締役として任命するかといった詳細についてまったく合意できませんでした。彼らは大きな課題について投資先企業に対して要求することに慣れていましたが、ライブドアの場合にはうまく行きませんでした。それでもファンド間で合意できたのは、招聘されたCEOのパフォーマンスに不満があること、その理由は彼のM&Aの経験が少ないというものでした。
私が社外取締役を務めていたある会社では、取締役会事務局と密に連携する管理部門の方々と良好な関係を築けていました。彼らは皆、私のメールアドレスを知っていました。
ある日、管理部門の方から内密に話をしたいと誘われてランチに行くと、 管理部門の方が2名で現れました。 聞くと、シニアマネージャー（Ｘさん）がある女性に対して何度も不適切な発言をしている、つまりある種のセクハラをしているという告発でした。問題は、Ｘさんが企画部門の責任者であるのみならず優秀であり、当時は非常に重要な取引を担当していたため、経験や知識を兼ね備えた後任をすぐに採用できないということでした。そのことを、その女性も知っていたため、会社を巻き込んだトラブルになったり、Ｘさんへの処罰は他の従業員の知るところとなるので望んでいませんでした。 彼女はただ、できるだけ静かに、不適切なコメントをやめてほしかったのです。
私はCEOのところに行き、私が聞いていることを伝えた上で、「Xさんと話をしてもらえませんか？何が真実かわかりませんが、疑惑があることをほのめかせば、実際に何かが起こっているのであればきっとやめてくれるはずです。」と。しかし、 数週間が経ってもX氏の行動は何も変わっていないことを、ランチで話した2名から知らされました。 そこで私は、再び社長のもとへ行き、聞いた話を伝えました。 そして、「彼の行動をやめさせなければ、次の取締役会でこの件を取り上げます」と伝えました。
今回は、日本の中堅企業であればどこで起きてもおかしくないようなことを取り上げます。貴方はある会社の社外取締役になりました。社長（C氏）は創業者の息子です。 彼は職人肌のエンジニアで、高齢になった創業者である父の後を継いで社長になりました。彼は本当に親切で優しく、素敵な人でしたが、経営者としてはまだ経験不足で、技術革新の時代に将来を決するような、リーダーシップを発揮できる性格も持ち合わせていません。会社のためを考えると、彼には退任してもらって、外部から経験豊富で決断力のある人を探してくる必要があることは明らかでした。
社外取締役である貴方に課せられた仕事は、穏便に、物腰柔らかくCEOを説得し、退任させることです。例えばですが、レストランの個室で彼と食事をし、最初の2時間ほどは、会社が直面しているあらゆる戦略的課題について話し合います。その後で「この状況で会社を引っ張っていく自信がありますか？」と尋ねます。Cさんはとても素直な良い方ですので、「いいえ、自信はありません。」と答えるでしょう。貴方は「それなら、貴方は社長にふさわしい人ではありません」と答えます。彼は反論しません。父親が望んだから社長になったのであり、経営について何かプランをもって、社長になりたくて社長になったのではない、ということがよく伝わってきます。彼が本当にやりたいのは、より良い製品を作るための技術的なディテールの探求に戻ることなのです。