役員研修・ガバナンス関連のブログ - 5ページ目 (162ページ中) - 取締役、役員、投資家など、誰でも投稿できる!

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル⑤:「指名委員会を実効的なものにする体制と運用〜実務経験を踏まえて」

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第5回目のテーマは元JT代表取締役副社長兼副CEO(現社友)新貝 康司氏をお招きし、「指名委員会を実効的なものにする体制と運用〜実務経験を踏まえて」です。

会社を不断に改革し、企業価値を増大させる主役はいうまでもなくトップ(社長・CEO)であります。一方で、取締役会はトップをはじめ執行陣と協働して成長戦略をつくること、執行陣の果断な意思決定を後押しすること、そして戦略の進捗を監視・監督することといった責務を負っています。指名委員会はこのトップの選解任、トップのサクセッションはもちろん、取締役会の構成、社外取締役候補者選定にも責任を有しています。指名委員会の実効性を上げるためには、委員会構成、委員会規程、事務局等の構造的な要素と、企業戦略とのリンケージ、現在のトップとの関係性、候補者への公正な評価等運用上の要素とを最適化する必要があります。JT副社長経験や複数の企業での指名委員会経験を踏まえ、これらについて考えを述べていただきます。ぜひご参加ください。

会社を不断に改革し、企業価値を増大させる主役はいうまでもなくトップ(社長・CEO)であります。一方で、取締役会はトップをはじめ執行陣と協働して成長戦略をつくること、執行陣の果断な意思決定を後押しすること、そして戦略の進捗を監視・監督することといった責務を負っています。指名委員会はこのトップの選解任、トップのサクセッションはもちろん、取締役会の構成、社外取締役候補者選定にも責任を有している。指名委員会の実効性を上げるためには、委員会構成、委員会規程、事務局等の構造的な要素と、企業戦略とのリンケージ、現在のトップとの関係性、候補者への公正な評価等運用上の要素とを最適化する必要があります。JT副社長経験や複数の企業での指名委員会経験を踏まえ、これらについて考えを述べていただきます。ぜひご参加ください。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル④:「取締役会が行う執行部のモニタリングのあり方」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第4回目のテーマは田辺総合法律事務所弁護士 市川 佐知子氏をお招きし、「取締役会が行う執行部のモニタリングのあり方」です。

監督、助言、意思決定が取締役会機能として考えられますが、最近は監督機能が重視され、モニタリングモデルが採用されています。しかし、社外取締役に詳細なジョブディスクリプションはなく、さらに監督は、助言、意思決定と比べても、何をどこまでするのか、より不分明です。存在意義の分かりやすい、助言に傾く人もいれば、踏み込みすぎて、執行への越境になるのではと心配する人もいるようです。モニタリングとは何か、この際、突き詰めて考えてみましょう。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル①:「人的資本が企業業績に影響するメカニズムとは?」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第1回目のテーマは「人的資本が企業業績に影響するメカニズムとは?」です。

非財務情報のホットトピックとして人的資本があげられるが、なぜ重要なのか、企業業績にどのように影響を与えるのかをまず理解することが大事です。お話いただく日清食品ホールディングス 社外取締役の中川 有紀子氏の博士論文のテーマもD&Iや人的資本がどのように組織能力向上、企業業績向上に寄与するかのメカニズムを研究してきた実務家です。このメカニズムを知ることで、今、何をやるべきなのかが理解できるようになってきます。 ぜひご参加ください。

ファミマ事件から、特別委員会の社外取締役の役割

ファミリーマート株式公開買付にかかる株式買取価格決定申立事件
東京地裁決定2023年3月23日

この事件は、親会社である伊藤忠が子会社ファミマを完全子会社とするため、まず公開買付し、その後株式併合により少数株主をスクイーズアウトするスキームをとったところ、スクイーズアウトの株主総会議案に反対したオアシスを含む少数株主らから、ファミマに対し公正な価格での買取が要求され、協議が整わず、双方から裁判所に対し、価格決定の申立てがなされた事件である。

東京地裁の決定文は長文であるが、裁判所の判断の枠組み、一般に公正と認められる手続、公正な価格の算定を記載する3箇所に分けることができる。そして、一般に公正と認められる手続の中では、特に特別委員会が役割を果たしたか、が真っ先に取り上げられている。社外取締役が特別委員会の委員となった場合、何に注意すべきか、参考となる点を多く含むので、ここでは、この箇所に限って、キーポイントを紹介する。

東京地裁決定はファミマの特別委員会に非常に厳しく、その役割を十分に果たしたものとは評価することができない、とした。ただし、決定について双方とも抗告中であり、東京高裁において地裁とは異なる判断がなされる可能性はある。

7/20(木) 無料ウェビナー: 改めて考える実効性ある役員研修

 
〜経済産業省が語る!令和4年度委託調査の結果を踏まえた役員研修の再考〜

経済産業省は、コーポレートガバナンス改革の実質化のためには、社外取締役の質の向上が重要であると考え、そのための有効な手段の一つとして社外取締役向けの研修やトレーニングの活用に着目しました。研修やトレーニングの現状及び課題を把握し、社外取締役の研修やトレーニングの活用方法の整理やケーススタディ集の策定を行うため、令和4年度に委託調査として「社外取締役の研修やトレーニングに関する調査」を実施し、多くの企業へのインタビューや社外取締役からのアンケート回答を得て、今般その調査結果を発表しました。

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)は2009年の創設以来、役員研修を提供し、数多くのセミナーを開催してきました。役員研修の受講者は2,850人以上、セミナー開催は83回にのぼります。その過程でコーポレートガバナンス・コード(CGC)の導入、その後の改訂にも、縁の下から助言をしてきました。今般の委託調査においても、インタビューを受け、役員研修提供者の一つとして、経験や洞察に基づく観点や意見を提供しました。

知られざるCGC改革の歴史:2013年5月、自民党「日本経済再生本部」の「中間提言」

以下は、2013年5月25日の自民党の「日本経済再生本部」の「中間提言」からの抜粋です。「独立社外取締役の確実な導入」および「取締役の教育方針についての開示」は、現在内閣官房副長官木原誠二氏(当時、議員)と私(また、多数の方)の話に沿う内容でした。毎年の経済促進政策(2013年、アベノミクスの初年度は、「成長戦略」になった)を策定するため、通常は中間提言は内閣府に回されますので、このまま回されました。その時点で上記の二つの案も「株式持ち合いの解消」の政策も削除されました。

“Using High-Dimensional Governance Variables to Predict Firm Performance in Japan” (Webinar)

On June 13th, join us for a discussion showing the future of corporate governance analysis. In this webinar we will introduce the results of leading-edge academic research to determine whether corporate governance practices and firm characteristics can be used to predict firm performance over the short-, mid-, and long-term. Earlier attempts at this research have always come with limitations or been focused narrowly on certain practices, but using BDTI’s detailed database focusing on Japanese corporate governance practices and important characteristics of all listed firms in Japan, researchers have been able to conclude that certain corporate governance practices and facts should be of interest to every investor.

メトリカル:CG Top20株価パフォーマンス(2023年4月)

先月の金融システム不安から落ち着きを取り戻して堅調な米国株式相場を受けて、月末にかけて上値を追う展開。
CG Top20株価は1ヶ月間ではTOPIXおよびJPX400の両株価指数に対して2ヶ月連続で大幅なアウトパフォーマンス。
米シリコンバレー銀行の経営破綻を発端とする金融システム不安から米国株式が徐々に落ち着きを取り戻したことから、米国株高を好感して株式相場は月末にかけて上昇した。月末最終日は日銀の金融政策決定会合で、金融緩和が維持されたことから株価は大幅上昇した。
4月のパフォーマンスは、TOPIXおよびJPX400の両株価指数がそれぞれ2.71%および2.58%上昇した。CG Top20株価は3.06%の上昇と両インデックスに対して2ヶ月連続の大幅なアウトパフォーマンス。
2014年以来の長期間で見ると、CG Top20株価は両インデックスに対し年率2%程度のアウトパフォーマンスとマーケット・インデックスに比べても低いボラティリティを継続しています。なおCG Top20は7月1日より構成銘柄が見直されました。新たな構成銘柄は下記の表の通り。

新しい寄付者のご報告:外国のガバナンス教育団体、及び個人の方8人

昨日、私の誕生日に合わせて、BDTIへの寄付のお願いを下記の通りしました。その結果 1)Swiss Institute of Directorsから1件、2)カリフォルニアのアメリカ人から1件、グアム在住のカナダ人から1件、3)日本在住の外国人から4件の寄付の約束、4)日本人の方から2件の寄付をいただきました。また、多くの「いいね!」と「お誕生日おめでとう」メッセージをいただき感謝いたします。応援してくださった寄付者の方々、ありがとうございました!

2023年4月16日、私ニコラス・ベネシュは67歳を迎えます。そこでぜひお願いがあります。私が代表理事として13年間、日本で2,700人以上の方へ役員研修(e-ラーニングを通してはもっと多くの方)に提供してきた益法人会社役員育成機構(BDTI)への寄付をご検討いただけないでしょうか。また、これを機に、今後、コーポレート・ガバナンスに関連する論点やメッセージを、最近の出来事や私自身の15年にわたる社外取締役経験に基づき、短く、読みやすく、しかしできれば考えさせられるような投稿を、このブログで連載していこうと考えています。

BDTIの仕事は、情熱と責任を必要とする「mission work (ミッション・ワーク)」であります。これからの投稿は、私がなぜこのような仕事をしているのか、日本や日本企業、投資家が直面する課題、そしてそれをどのように克服できるのかを明らかにするという意味で、興味をもっていただけると思います。これは、15年近く日本企業で取締役を務め、20年以上にわたってコーポレート・ガバナンス改善についてアドボカシーを積極的に行った者の視点を紹介するものになります。

Swiss Institute of Directors、BDTIに60万円の寄付

Re: Donation of the Swiss Institute of Directors
 
2023  From: Hilb, Martin
Sent: Saturday, April 15, 2023

Dear Nicholas

Many thanks for your valuable BDTI’s update report for the FY 2022 and for the great summary of your plans for the current year which is very much appreciated.  We would like to congratulate you and your team for your great achievements!

Per your request please receive a donation from the Swiss Institute of Directors which is also a not for profit organization.  Best wishes and kind regards,

Martin Hilb
President of the Swiss Institute of Directors
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2022    From: Hilb, Martin
Sent: Saturday, April 23, 2022 

Dear Colleague:
Many thanks for your prompt and valuable reply.

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