役員研修・ガバナンス関連のブログ - 4ページ目 (162ページ中) - 取締役、役員、投資家など、誰でも投稿できる!

What Should the Legal Department Know about ESG?

A conversation between several lawyers at Tanabe & Partners (T&P) on the topic —

Goi:

In this discussion, I would like to look at ESG international voluntary disclosure standards that legal departments should be aware of. Since hundreds of standards are gradually converging, why don’t we focus on two standards, GRI and ISSB. First, should legal departments keep up with ESG disclosure standards? Some people seem to think that the corporate department, committee or task force charged with sustainability should know about such standards, and that the legal department should leave things up to them. What do you think about this?

Hashimoto:

ESG has become an integral part of corporate strategy and risk management. The legal department is expected to fulfill its role in both promoting strategy and improving risk management, so it cannot afford to be ignorant of the basics of ESG disclosure standards. International disclosure standards are gradually being woven into regulatory disclosure. For starters, Japanese companies are required to include a statement of “sustainability-related views and initiatives” in their Yuho.

When you are asked to review a contract from a legal perspective, what do you rely on? You can only review the contract, if you know the Civil Code, the Companies Act, etc. Legal is asked to review because Legal is able to foresee what will happen if the contract is breached, what will happen if the law is violated, etc. It is difficult to conduct an effective review of ESG disclosure without knowing the system and the concept of ESG disclosure standards.

独立社外取締役が知っておきたい「強圧性」

予期せずに会社が買収の対象となったとき、公開買付にかかる意見表明のため、買収防衛策導入・発動の検討のため等、特別委員会設置の有無にかかわらず、独立社外取締役には重圧がかかる。頭を悩ませるものの一つに「強圧性」とは何か、がある。ここでは「強圧性」が出現する場面がかなり広いこと、強圧性の程度には差があることを、まとめておく。独立社外取締役としては、いざというときに備えて、事前に知っておきたい基礎的なポイントである。

強圧性のある買収には買収防衛策で対抗する必要がある、ないし対抗することが許容される、という考え方がある。しかし「強圧性」とは何か、必ずしも明らかではない。「強圧性がある買収は良くないと言われるが、何が強圧性のある買収なのか、様々な指摘がある」とするのは、経産省で開催された「公正な買収の在り方に関する研究会」第1回2022年11月18日冒頭における事務局説明である。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル③:「アクティビストが現れたらどう対応すべきか?」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第3回目のテーマは「アクティビストが現れたらどう対応すべきか?」です。

株主提案が過去最多にのぼるなど、物言う株主の存在感が高まりつつあり、いわゆる「アクティビスト」についての理解がますます重要となっています。アクティビストは企業経営に対し積極的に意見を示す存在であり、その対応には慎重さが求められます。本ラウンドテーブルでは、アクティビストについての基礎知識に始まり、アクティビストから面談要請があった場合の適切な対応、そしてそもそもアクティビストのターゲットとならないための戦略などについて、要点を絞ってご説明をいたします。ぜひご参加ください。

【開催日時】2023年10月20日(金)18:00~20:00

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル②「運用会社による企業のESG評価」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第2回目のテーマはアセットマネジメントOne 鷹羽美奈子氏をお招きし「運用会社による企業のESG評価」です。

ESG格付けは、ESG評価機関が行っているものが全てと思われていますが、先進的な運用会社は独自でESG評価を行い、投資行動に反映しています。運用会社が独自でESG評価することの意味や企業開示に求めること、また運用会社や企業にとっての格付機関の存在の意味など、ESG評価機関と運用会社の両方でキャリアを積んできた講師がお話します。ぜひご参加ください。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル⑧「持続的な成長・企業価値向上に向けた日本企業の課題と機会:マルチ・ステークホルダー・エンゲージメントの視点から」

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第8回目のテーマはブランズウィック・グループ ディレクター 宇井理人氏をお招きし「持続的な成長・企業価値向上に向けた日本企業の課題と機会:マルチ・ステークホルダー・エンゲージメントの視点から」です。

今日の企業経営では、ビジネスと社会・政治・金融の各領域が複雑に絡み合う下で、自社を取り巻く多様なステークホルダー(顧客、取引先、従業員、投資家、各国政府、メディア、NGOなど)と対話しエンゲージしていく必要があります。本ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブルでは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、日本企業の戦略・組織・文化にどのような課題や機会があるか、海外事例も交えて議論します。ぜひご参加ください。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル⑦:「日本企業のダイバーシティ実現のために取締役ができること、すべきこと」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第7回目のテーマは「日本企業のダイバーシティ実現のために取締役ができること、すべきこと」です。

ウーマンズ リーダーシップ インスティテュート株式会社 代表取締役 川嶋 治子氏より、外資系企業、上場企業のダイバーシティ推進をサポートしてきた経験から、日本企業が陥りがちな失敗パターンとその理由、成果を出している企業の特徴について紹介していただきます。また、自社を変革させるために、取締役は何をすべきなのか、何をすべきではないのか。成功確度を高める組織変革の具体的スキームを提示します。ぜひご参加ください。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル⑥:「M&A戦略と案件について社外取締役が懸念すべきこと、確認すべきことは何?」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第6回目のテーマは「M&A戦略と案件について社外取締役が懸念すべきこと、確認すべきことは何?」です。

BDTIの代表理事ニコラス・ベネシュが数多くのM&A案件についてアドバイザー(投資銀行家)又は社外取締役として関わった経験者として、貴社が案件成立10年後に「失敗だった」、「払い過ぎた」と言われないために、取締役と取締役会は何を重視し、何を懸念・質問・確認すべきかを語ります。案件の前でも後でも、どのような姿勢および内部体制を持つべきか、価格の算定数字をどのように見ればいいのか、PMIをどのように図ればいいのかなどを話していきます。ぜひご参加ください。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル⑤:「指名委員会を実効的なものにする体制と運用〜実務経験を踏まえて」

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第5回目のテーマは元JT代表取締役副社長兼副CEO(現社友)新貝 康司氏をお招きし、「指名委員会を実効的なものにする体制と運用〜実務経験を踏まえて」です。

会社を不断に改革し、企業価値を増大させる主役はいうまでもなくトップ(社長・CEO)であります。一方で、取締役会はトップをはじめ執行陣と協働して成長戦略をつくること、執行陣の果断な意思決定を後押しすること、そして戦略の進捗を監視・監督することといった責務を負っています。指名委員会はこのトップの選解任、トップのサクセッションはもちろん、取締役会の構成、社外取締役候補者選定にも責任を有しています。指名委員会の実効性を上げるためには、委員会構成、委員会規程、事務局等の構造的な要素と、企業戦略とのリンケージ、現在のトップとの関係性、候補者への公正な評価等運用上の要素とを最適化する必要があります。JT副社長経験や複数の企業での指名委員会経験を踏まえ、これらについて考えを述べていただきます。ぜひご参加ください。

会社を不断に改革し、企業価値を増大させる主役はいうまでもなくトップ(社長・CEO)であります。一方で、取締役会はトップをはじめ執行陣と協働して成長戦略をつくること、執行陣の果断な意思決定を後押しすること、そして戦略の進捗を監視・監督することといった責務を負っています。指名委員会はこのトップの選解任、トップのサクセッションはもちろん、取締役会の構成、社外取締役候補者選定にも責任を有している。指名委員会の実効性を上げるためには、委員会構成、委員会規程、事務局等の構造的な要素と、企業戦略とのリンケージ、現在のトップとの関係性、候補者への公正な評価等運用上の要素とを最適化する必要があります。JT副社長経験や複数の企業での指名委員会経験を踏まえ、これらについて考えを述べていただきます。ぜひご参加ください。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル④:「取締役会が行う執行部のモニタリングのあり方」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第4回目のテーマは田辺総合法律事務所弁護士 市川 佐知子氏をお招きし、「取締役会が行う執行部のモニタリングのあり方」です。

監督、助言、意思決定が取締役会機能として考えられますが、最近は監督機能が重視され、モニタリングモデルが採用されています。しかし、社外取締役に詳細なジョブディスクリプションはなく、さらに監督は、助言、意思決定と比べても、何をどこまでするのか、より不分明です。存在意義の分かりやすい、助言に傾く人もいれば、踏み込みすぎて、執行への越境になるのではと心配する人もいるようです。モニタリングとは何か、この際、突き詰めて考えてみましょう。

ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル①:「人的資本が企業業績に影響するメカニズムとは?」

 

BDTIが開催する「ガバナンス・インサイト・ラウンドテーブル」の第1回目のテーマは「人的資本が企業業績に影響するメカニズムとは?」です。

非財務情報のホットトピックとして人的資本があげられるが、なぜ重要なのか、企業業績にどのように影響を与えるのかをまず理解することが大事です。お話いただく日清食品ホールディングス 社外取締役の中川 有紀子氏の博士論文のテーマもD&Iや人的資本がどのように組織能力向上、企業業績向上に寄与するかのメカニズムを研究してきた実務家です。このメカニズムを知ることで、今、何をやるべきなのかが理解できるようになってきます。 ぜひご参加ください。

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