役員研修・ガバナンス関連のブログ - 4ページ目 (150ページ中) - 取締役、役員、投資家など、誰でも投稿できる!

無料ウェビナー『「協働的エンゲージメント」はイギリスでは活発なのに、 なぜ日本では殆どないのか?』

「車の両輪」と表されるCGCとSCとが実効的に回るよう、機関投資家は必要に応じてエンゲージメントを行うべきである、というのが、日本のガバナンス改革の大黒柱のひとつです。 イギリスでは2009年に、機関投資家による「協働エンゲージメント」は法執行の対象にならないことが当局によって明確にされ、2010年に制定されたSCでは協働エンゲージメントが積極的に促進され、これまで活発に実施されてきました。

対照的に日本では、SC制定と同年の2014年、金融庁の発表した「日本版SCの策定を踏まえた法的論点に係る考え方の整理」においても「重要提案行為」の意味が明確化に至らず、2017年のSC改訂では「協働エンゲージメント」への言及はなされたものの「有益な場合もあり得る」とするにとどまり、「推奨する」とはされない現実が、協働エンゲージメントの障害となってきたと言えます。その結果日本では協働エンゲージメントは法的リスクを伴うと考える機関投資家が多く、活発化していません。 もともとイギリスのCGCとSCをモデルとしたはずの日本で、どうしてこれほど違う状況が生まれたでしょうか。両国のアプローチはどのように違うのでしょうか。どうすれば日本でも協働エンゲージメントできるのでしょうか。本ウェビナーではイギリス及び日本の法律専門家、並びに日本の名門機関投資家エンゲージメントグループ(IICEF)のリーダーを招いて、これらのトピックをご説明いただきます。

ウェビナー『投資家が求めるガバナンスとエンゲージメントとは?』動画

2021年5月25日、無料ウェビナー:『投資家が求めるガバナンスとエンゲージメントとは?』と題したウェビナーを開催いたしました。
コーポレート・ガバナンス強化のための施策として、金融庁がコーポレートガバナンス・コードを策定してから早や6年、2回の改訂が行われました。コードコンプライの割合が非常に高い日本企業ですが、投資家の目には、コーポレート・ガバナンスの改善はどのように映っているのでしょうか。
一部分ではありますがご紹介いたします。
お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

メトリカル:5月株式相場は月初の上昇後は方向感のない展開。CG Top20株価はTopix、JPX400の両インデックスに対してアウトパフォーム。

月初は予想を下回る米国雇用統計を好感した米国金利低下を受けて、株式相場は上昇して始まったが、その後は方向感を欠く展開となった。5月1ヶ月間でのTopixとJPX400の両株価指数は1.42%、1.78%とそれぞれ上昇した。CGレーティング・スコア上位のCGTop20株価は2.17%と2ヶ月連続アウトパフォーマンス。

IBVの調査「ジェンダー・インクルージョン施策の危機 – 善意は必要だが十分ではない」

IBM Institute for Business Value(IBV)の新たな調査「ジェンダー・インクルージョン施策の危機 – 善意は必要だが十分ではない(英文:Women, leadership, and missed opportunities)」によると、調査対象となった企業の経営層、管理職、プロフェッショナルは、新型コロナウイルスの感染拡大によって女性が職場で直面している課題に関する認識が高まっているにもかかわらず、世界中の企業の70パーセントはいまだにジェンダー・エクイティー(男女間における不平等解消を目指す取り組み)を最優先事項としていないことが判明しました。

「ジェンダー・インクルージョン施策の危機 – 善意は必要だが十分ではない」レポートはこちら。

調査対象の女性のうち、2021年にシニア・バイスプレジデント、バイスプレジデント、ディレクターおよびマネージャーの役職に就いている人は、2019年より少数でした。

IBMのグローバル・マーケット担当シニア・バイスプレジデントで、IBM Women’s Communityのシニア・エグゼクティブ・スポンサーであるブリジット・バン・クラリンゲン(Bridget van Kralingen)は、次のように述べています。「このデータは、女性管理職の多くが、今まさに困難に直面していることを示しています。これらの問題への取り組みをこの数年よりもさらに深化させないと、進展どころかさらに後戻りする危険性すらあります。私たちは、今こそ創造的な解決策を見出し、すべての女性がそのポテンシャルを最大限に発揮できるような、有意義で継続的な変化を起こすために一層努力する必要があります」

今回の調査によれば、2019年と比較して、より多くの組織が、ジェンダー・フリ

メトリカル:ボードダイバーシティの最初の一歩(ジェンダー・ダイバーシティ)

かねてより、当社は女性取締役数を「いかに会社が変わろうとするのか」を測るうえでボードプラクティスの重要なファクターの一つと位置付けています。BDTIの調査(2021年3月26日現在、3,622社)によれば、2016年の全体の1.4%からは格段に改善はされてはいますが、上場企業の女性取締役の取締役会に占める比率は全体の6%に留まっています(下のグラフ参照)。

Metricalの東証一部上場企業を中心とするユニバース企業の調査でも、女性取締役がいかに少ないかがよくわかります(下のグラフ参照)。2021年4月末現在、ユニバースの1,729の上場企業のうち643社(ユニバース企業全体に占める比率は37.2%)には女性取締役が存在していません。676社(同比率は39.1%)が1名の女性取締役を採用し、2名以上の女性取締役を採用している会社は410社(同比率は23.7%)にとどまっています。

日本のコーポレート・ガバナンス改革:道半ばを過ぎて・・

「この6年間、日本ではコーポレート・ガバナンス改革が次々と実施され、企業や国内機関投資家、さらには社会の考え方を大きく変えてきました。しかし、日本はまだ改革と思考の「トンネル」の半分しか進んでいないため、投資家やその他のステークホルダーにとっての価値創造はまだこれからです。本ホワイトペーパーでは、日本のガバナンス「革命」をデータに基づいて検証し、次のようなポイントを挙げています。

・健全ななコーポレート・ガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードという形で、具体的なコーポレート・ガバナンス改革
が日本で行われています。
・政府の政策と並行して、投資家グループやガバナンス推進派の企業リーダーによる支援ー活動により、今後もこのような前向きな
改革が継続されるであろう。
・日本企業は、大変革が起きたことを「理解」しており、大多数の企業が社外取締役を採用し、指名委員会や報酬委員会を設置し、
買収防衛策を縮小しています。
・日本の取締役会は、インセンティブベースの報酬、より高いレベルの多様性、およびリターンと資本効率への注力というグローバ
ルなトレンドを受け入れ始めています。
・また、国内外の機関投資家が積極的に議決権行使を行うようになったことで、株式の持ち合いやその他の「敵対的保有」が解消さ
れつつあり、市場は全体的に魅力的になっています。
・M&A(合併・買収)やアクティビズムが増加し、資本効率の向上、あるいは経営者の意識改革が進んでいます。
・以上のような多くの変化の結果、日本のROA(総資産利益率)の値は全体的に高い傾向にあります。

このように大きな進歩を遂げている一方で、株主は経営陣や取締役会と緊密に協力して、ガバナンスと価値向上のグローバルスタンダードに追いついていくことが求められています。このような建設的なエンゲージメントやアクティビズムが続けば、新たな期待に適応した企業には、投資や成長のための魅力的な機会が数多く生まれるでしょう。

パブリックコメントから見るコーポレートガバナンス・コード改定案

2021年4月7日に金融庁よりコーポレートガバナンス・コード改定案が公表され、パブリックコメントの受付が開始された。今回の改定案では「独立社外取締役」と「サステナビリティ」が重要テーマになっている。

日本CFA協会が集約した意見によると、今回の改訂点において取締役の機能強化(プライム市場上場企業に対し社外取締役 1/3 以上、スキルマトリクスの開示など)については賛成意見が多かったが、その一方不十分であるという意見、形式的になるという懸念も見られました。またサステナビリティの課題や、TCFD の開示の追加について圧倒的に多くの回答者が「良いと思う」を選択したが、一部やはり“不十分”という意見が見られ、特に日本以外からの回答では不十分であるという意見は半数近くに達した。本改訂の修正・追加部分は概ね市場関係者に好評価とはいえるものの、これで十分であるのか、プライム市場上場企業だけで良いのかについては、引き続き議論が必要である。

以下、日本 CFA 協会「コーポレートガバナンスコード、改定案へのコメント」より抜粋。

メトリカル:4月の株式相場は新型コロナ感染拡大の懸念などから反落。1ヶ月間のCG Top20株価のパフォーマンスはTopix、JPX400に対して下落幅を抑制してアウトパフォーム。

4月の株式相場は3度目の緊急事態宣言に至るなど経済正常化期待が遠のく中で、月末から始まるGW前に手仕舞う動きが出て下落して終えた。当1ヶ月間ではTopixとJPX400の両株価指数は-2.82%、-2.93%とそれぞれ下落した。CGレーティング・スコア上位のCGTop20株価は-1.32%と下落幅を抑えてアウトパフォーマンス。

「ポストコロナ時代のリスク管理−法改正を踏まえたD&O保険の見直し」動画

2021年4月16日、「ポストコロナ時代のリスク管理−法改正を踏まえたD&O保険の見直し」と題したウェビナーを開催いたしました。

新型コロナウィルスの蔓延で保険事故が増え、企業のリスクマップも大きく変化しました。リスクに備えるため、適切な保険の付保が今まで以上に重要になっています。さらに、会社法令の改正により、D&O保険の購入や役員との補償契約締結について、取締役会での議論、事業報告での開示を適切なものとするよう、十分配慮する必要が出てきました。

特に、D&O保険の重要性は、株主代表訴訟において巨額の損害賠償を命じる裁判例が散見され、金融庁等から課せられる課徴金も高額のものが目立つ昨今、企業の大きな関心事となっています。「攻めの経営」にはリスクヘッジが必要であり、取締役の果断な意思決定を萎縮させないための仕組みは、成長を目指す企業にとって不可欠です。

しかし、D&O保険について、上限額や免責事項が合理的なものであるか、取締役会で討議する日本企業は、これまで決して多くなかったのではないでしょうか。それは保険商品の構造特徴、業界のリスク、他社とのベンチマークなど基礎知識が不十分であったからかもしれません。今後、事業報告による開示も見据えて、取締役はいかなる合理性の尺度を持って討議・決議をすれば良いのか、専門家からの解説、経験者からのアドバイスを伺う機会を用意しました。D&O保険の購入担当者様はもちろんのこと、ガバナンス委員会や取締役会事務局の方にも、さらにはD&O保険の中身を知らない、という取締役にこそ、見ていただきたいウェビナーです。

ウェビナー『公正なM&A – ベストプラクティスは実践されているか』動画

2021年3月26日、「公正なM&A – ベストプラクティスは実践されているか」と題したウェビナーを開催いたしました。

支配株主による従属会社の買収には、構造的な利益相反、情報の非対称性といった問題が存在し、一般株主の利益を確保するため、ガバナンス上の手続的工夫を履践する必要性が認識されています。

指針を作成した研究会委員である研究者、クロスボーダーM&Aを専門とする弁護士を講師としてお招きし、長年フィナンシャルアドバイザーをしてきたBDTI代表理事ベネシュを交えてパネルディスカッションを行いました。日本、グローバル、取引当事者、アドバイザー、投資家など、様々な視点を取り入れ、公正なM&Aについて考えたい大勢の方にご参加いただきありがとうございました。

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