投稿者: Admin

2021年度はBDTIにとって非常に厳しい年でしたが、実り多い年でもありました。役員研修の頻度が増えただけでなく、BDTIとして挑戦することによりプログラムの種類も広がりました。2021年度を振り返り、活動報告をさせていただきたいと思います。

【研修活動】

BDTIが実施した役員研修の受講者は342名で、その内訳は以下の通りです。
・オープンプログラム（13回実施）122名
・社外取締役の役割に焦点を当てた新コース「社外取塾」32名
・「ガバナンス塾」にダイバーシティマネジメントを含んだコース16名
・企業向けにカスタマイズされた役員研修は169名
・このうち64件は、子会社の幹部が参加した研修でした
・オープンプログラムの役員研修の参加者のうち32%が女性で、日本の取締役会の女性役員比率の平均の4倍以上となります。この数字は、女性のための「研修奨学金」を提供する寛大なスポンサーにより、2022年度には増加すると思われます。

BDTIが開催した7回のウェビナーには608名が参加し、第一線で活躍する専門家が以下のトピックを取り上げました。
・「ポストコロナ時代のリスク管理−法改正を踏まえたD&O保険の見直し」
・「投資家が求めるガバナンスとエンゲージメントとは？」
・『「協働的エンゲージメント」はイギリスでは活発なのに、なぜ日本では殆どないのか？』
・ 『「ESG経営」をどう「開示」するべきか？』
・ 「実効的対話の本質と形態」
・「会社支配権争いと株主利益の毀損」
・「機関設計の選択と社外取締役の役割」～新設計選択の傾向と検討すべきポイント

• 「コーポレート・ガバナンスに関する専門的知識の普及および人材育成を推進する事業」（役員、執行役員、管理職向けの研修）
• 「コーポレート・ガバナンスに関する調査研究および一般市民啓蒙に資する事業」（主にＣＧ及びＣＧプラクティスについての情報発信）です。

ESGへの対応が単なる慈善活動としてではなく、事業そのものとして取組むべき経営の重要課題として認識されるようになってから、役員研修受講者も年々増え続け、BDTIの役員研修受講生は2011年の研修開始以来2,400人を超えました。これは、ガバナンスに関する研修の歴史が浅い日本で、BDTIが企業および個人に対して低価格で研修を提供してきたからです。（活動報告はこちらをご覧ください。）

事業継続に不足する資金は主に寄付や事業収入を充てていますが、今後さらに内容の充実を図るには、さらなる寄付金やご支援が必要です。そして今直面している問題は日本の大手機関投資家からの支援がまったくと言っていいほどないことです。この10年間、BDTI が活動を続けられてきたのは外国人投資家のお陰です。それには大変感謝しています。日本人が自国の経済を守るのに他国に頼り続けていいのでしょうか。コーポレートガバナンスが強化され、投資環境も良くなっていることを日本の機関投資家も感じていると思います。なぜこんなに良くなっているか考えたことありますか？これも外国人である私が政府にコーポレートガバナンス・コードを提唱してきたからです。

上場会社の担当者の皆様には先の見通せない中で今年の統合報告書等をどうすべきか、悩みが多いと聞きます。また経営層、取締役会の皆様におかれても、ESG経営の意味合いが腹落ちしない、Net Zeroを宣言するべきか姿勢を決めかねるという声も聞きます。本ウェビナーでは、現在VRFの理事を務められている北川哲雄氏、カタリスト投資顧問株式会社 取締役副社長COO小野塚 惠美氏を講師としてお迎えし、また優れた情報開示を行っている、味の素株式会社の矢崎久美子氏、株式会社アドバンテストの𠮷本康志氏にパネリストとして加わっていただき、新時代に必要となるESG経営の真髄、効果的な開示の方向性をお示しいただきます。

ESG新時代には、リスクもオポチュニティも増幅します。企業は社会資源の重要性を理解し、自社の強み弱みを認識して長期戦略に繋げる必要があり、戦略の舵取りは取締役会の仕事です。その情報開示も含めて、取締役会がイニシアチブを発揮するべきなのですが、それには前提となる知識や体制が必須です。講師のお二人に、BDTIの代表理事ニコラス・ベネシュを交え、取締役会関与の重要性、経営層モニタリングのポイントなどをパネルディスカッション形式で議論します。

2022年1月17日、「会社支配権争いと株主利益の毀損」―これまでの歴史、今突きつけられた問題、今後の行方―と題したウェビナーを開催いたしました。

ここへ来て買収防衛策の廃止傾向は鈍化し、逆に再導入する企業も出てきています。そして実際に、買収者と買収対象企業の現経営陣とが支配権を巡って攻防を続け、新聞紙上を賑わす事件も散見されます。特に、東証1部上場の新聞輪転機メーカーの事件では、買収者を排除した株主総会決議によるポイズンピルの発動が、裁判所によって認容される事態となりました。

ポイズンピルについては、敵対的買収を困難にさせることで、買収の脅威を通じた経営の規律の向上を弱める点や、経営者の保身を図るための手段として用いられかねないという点などが一般的に問題視されるわけですが、この事件ではポイズンピル発動の判断に際して買収者の議決権行使が否定されており、株主平等の原則との関係で新たな問題が加わっています。

本ウェビナーではまずBDTIの代表理事である大杉謙一から、複数の上場会社をヒアリングして得られた、機関設計選択の理由・背景、機関設計変更の事情などを一般化してご報告し、変更を計画する企業の皆様にヒントを提供してもらいます。また、経営者・社外取締役として豊富な経験を持つ藤田純孝氏から、実効的な取締役会・委員会の運営、社外取締役議長と執行部との連携、他の社外取締役との関係などをお話しいただきます。

パネルディスカッションでは、お二人の講師に加えてニコラス・ベネシュも参加し、CGCにより導入が広まったスキルマトリクス、欧米で広く取り入れられる筆頭社外取締役等、コーポレートガバナンスの様々なツールや、企業を取り巻く環境が求める取締役会のモデルや構成員について、多角的に議論を展開します。

2021年11月25日、『実効的対話の本質と形態』と題したウェビナーを開催いたしました。

投資家サイドと事業会社との間で行うエンゲージメントは重要であることは理解され、多くの時間とリソースが費やされています。しかし、ありきたりの質問、表面的な回答、時間がとられる割には充足感がなく、その後の対話段階に繋がる発展性、究極的な企業価値の向上に繋がる建設性が見えづらい。本ウェビナーでは、ひびき・パース・アドバイザーズの清水雄也氏、ラザード･アセット･マネージメントのスコット・アンダーソン氏をお迎えし、書面資料、CEOなどとの面談、その他の手法を使った対話方式をご紹介しました。投資家サイドの声が書面となっていれば、IR部門から取締役会への情報連携も容易となり、取締役会は当社を真剣に研究分析する投資家の声を参考にしながら、戦略議論を進めることができます。最後は建設的な対話の本質や形態についてパネルディスカッション方式で議論します。

(※社内コンプライアンスのためラザード・アセット・マネージメントの部分は公開されておりません。次回はぜひウェビナーに登録して生で視聴ください！)

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp