デロイト トーマツ グループ『役員報酬サーベイ(2021年度版)』の結果を発表

デロイト トーマツ グループは、日本企業における役員報酬の水準、株式報酬制度等の導入状況およびコーポレートガバナンスへの対応状況の実態調査『役員報酬サーベイ(2021年度版)』を実施し、結果を発表しました。

■社長報酬総額の推移

売上高1兆円以上の企業における社長の報酬総額水準は、中央値で9,860万円。前年(9,887万円)比では0.3%減となり、2年連続で減少した。「一部の企業において新型コロナウイルスの影響による報酬の減額等が反映されつつある」と分析。

一方、東証一部上場企業における社外取締役の報酬総額水準は、中央値で800万円と、5年連続で上昇した。これは、「コーポレートガバナンス・コードの要請に基づいた社外取締役への役割期待の高まりが背景にある」と分析。

1月17日、無料ウェビナー「会社支配権争いと株主利益の毀損」―これまでの歴史、今突きつけられた問題、今後の行方―

敵対的買収への防衛策として経営陣が発動するポイズンピルが世間の耳目を集めたのは、ライブドアが日本放送株を買い集めて裁判事件化した2005年のことでした。その後ポイズンピルは日本企業の多くで導入され、2008年のピーク時には導入企業が500社超となりました。しかし、経営者の保身につながるとの批判、株主総会における反対票の増加を受け、廃止する企業が増え、現在の導入企業は270社程度となっています。(※)下記参考資料あり。

ところが、ここへ来て買収防衛策の廃止傾向は鈍化し、逆に再導入する企業も出てきています。そして実際に、買収者と買収対象企業の現経営陣とが支配権を巡って攻防を続け、新聞紙上を賑わす事件も散見されます。特に、東証1部上場の新聞輪転機メーカーの事件では、買収者を排除した株主総会決議によるポイズンピルの発動が、裁判所によって認容される事態となりました。

ポイズンピルについては、敵対的買収を困難にさせることで、買収の脅威を通じた経営の規律の向上を弱める点や、経営者の保身を図るための手段として用いられかねないという点などが一般的に問題視されるわけですが、この事件ではポイズンピル発動の判断に際して買収者の議決権行使が否定されており、株主平等の原則との関係で新たな問題が加わっています。

このような流れを踏まえ、日本企業はどのような対応をとるべきでしょうか。ポイズンピルの導入は今が好機でしょうか。また、投資家も日本という市場を再評価する必要があるでしょう。本日は、スティーブン・ギブンズ氏及び田中亘氏、パネルディスカッションでは浜田宰氏が加わり、裁判所による判断の歴史、近時の変節についてお話いただきます。

【開催日時】  2022年1月17日(月)15:30 –18:00

【参加方法】  ZOOMビデオ会議形式(実名を伏せたい方は表示名を匿名などへ変更して下さい。オーディオはオフにして下さい。)

【参加費】   無料

【定員】     100名

【タイムテーブル】15:20 ログイン・スタンバイ
         15:30- 15:35 (5分) MC市川 佐知子氏挨拶
         15:35- 15:50 (15分) BDTI代表理事ニコラス・ベネシュによるBDTI & ウェビナーのご紹介
         15:50-16:20 (30分)田中亘氏プレゼンテーション
         16:20-16:50 (30分) スティーブン・ギブンズ氏プレゼンテーション
         16:50-17:00 (10分) 休憩
         17:00-18:00 (60分) パネルディスカッション/Q&A
         18:00 終了

ウェビナー:「ESG経営」をどう「開示」するべきか?動画公開

2021年11月4日、『「ESG経営」をどう「開示」するべきか?』と題したウェビナーを開催いたしました。

ESG関するの情報開示の量が加速度的に増しています。経営陣はどうすべきでしょうか?本ウェビナーでは、投資家が求める情報は何か探り、そこから基準統一化の将来を占います。ネット情報が拡散する中で自社情報をきちんと伝えるための技術も備える必要があります。必要な情報をトラック・収集、分析し、企業を舵取りする取締役会に迅速に提供するための社内組織も変革が必要となります。ESG経営、企業情報開示、COP26およびISSBの設立、コーポレートガバナンスなどをパネルディスカッション方式で議論します。

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

三井住友信託銀行株式会社「ガバナンスサーベイ®2021」

社外取によるIR活動

面白いことに社外取締役によるIR活動をしている企業は多少は増えているけど実際は3割に満たないというのが現実です。

・社外取締役によるIR活動を実施している企業は6%(前年比+1Pt)に留まる
・社外取締役に対し投資家との対話への関与を期待する投資家は84%(前年比+28Pt)と大きく増加
・社外取締役によるIR活動を実施している企業は。投資家との個別面談を中心に実施

G:ガバナンスへの取り組み

2020.10.25 “社外取塾” をテレビ会議で開催!次回は2022.03.03の予定!

BDTIでは10月25日(月)テレビ会議を通じて、経験豊富な社外取締役から実践を学ぶ 社外取塾を開催しました。 1日にわたるコースには、様々な業種において経験豊富な12名が参加しました。参加者は事前にガバナンスの最先端で活躍してきた女性、男性、外国人で構成される寄稿者からそれぞれが時間をかけて身につけてきた課題意識、知恵、経験則、貢献方法、ベストプラクティス等についての寄稿文に目を通してもらいます。それをもとに当日は、自身も社外取締役経験者であり、コーポレートガバナンス・コード(CGC)の提唱者であるニコラス・ベネスや市川佐知子とともに 活発な論議が繰り広げられました。お互い直面している問題や疑問を話合い、新しい視点や解決のための「ヒント」をもらえたのではないでしょうか。教科書では得られない気づきが必ずあります!

受講者の声を一部ご紹介します:

気候変動による経営リスクの情報開示

日本経済新聞:脱炭素の具体策、企業に開示求める 国際組織が新指針より
2022年春から一部上場企業には気候リスクの分析と開示が実質的に義務付けられるようになる。

洪水、 土砂災害、台風など気候変動が原因とされる自然災害が増え、投資家は企業が気候リスクにどれだけ備えているか知りたがっている。各国で石炭離れが始まって化石燃料を使う設備などは将来的に稼働しにくくなるとも予想され、企業がこうしたリスク資産をどの程度保有しているかも投資家は把握する必要がある。

金融庁は、すでに6月から日本のコーポレート・ガバナンス・コードに気候変動に関する情報開示を導入しているが、同コードには法的拘束力がなく、情報開示は「遵守または説明」ベースで導入されている。

東京証券取引所(TSE)は、2022年4月に東京証券取引所の市場再編がある。その実質最上位と位置づけられる「プライム市場」の上場企業は、気候リスクの開示が求められるようになる。さらに金融庁は2023年以降、有価証券報告書を提出する約4,000社に広げる検討をしている。気候リスクの開示が主要企業の標準形となる。

日本経済新聞によると、開示方法は「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」と呼ばれる国際組織の指針がベースになる。TCFD勧告では、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標という4つのテーマに沿って開示内容が構成されている。これまでTCFDは温暖化ガス排出量の実績や削減目標、財務に与える影響などの情報開示を求めてきた。新しい指針はさらに踏み込んで、脱炭素への移行に伴う事業や戦略の変更計画、移行を支援するための行動や計画といった情報を開示するよう求める。「少なくとも5年ごとに見直し、必要に応じて更新する必要がある」ともした。

無料ウェビナー:「ESG経営」をどう「開示」するべきか?

ESGやSDGsの文言を見ない、聞かない日はないほどに、社会資源の重要性と企業活動の持続可能性を考慮する投資、それに応える企業経営が喫緊の課題となり、その開示情報の量が加速度的に増しています。しかし、ESG投資のスタイルは様々です。格付機関、開示情報基準団体、情報提供機関も多立錯綜し混迷を極めています。基準統一の必要性が叫ばれていますが、TCFD、ISSB、GRI、VRF(旧SASB、IIRC)その他、一体どこが覇権をとるのでしょうか。目まぐるしい変化の中、企業は今、何をして、どのような開示体制を準備すれば良いのでしょうか。

本ウェビナーでは、企業開示の専門家でインパクト投資にも詳しい野村総合研究所の三井千絵氏、三菱UFJ信託銀行アセットマネジメントの加藤正裕氏をお招きし、ESG経営時代、同時に到来したマシーンリーディング時代にあるべき情報開示のあり方についてご講演いただきます。財務会計情報を超えて投資家が求める情報は何か探り、そこから基準統一化の将来を占います。企業に関するESG情報は当該企業が発表するものだけではありません。SNS、ネット情報が光速で拡散する中で自社情報をきちんと伝えるための技術も備える必要があります。必要な情報をトラック・収集、分析し、企業を舵取りする取締役会に迅速に提供するための社内組織も変革が必要となります。

ESG経営は押し付けられた基準を無目的に開示するだけのお荷物ではありません。社会資源の重要性を理解し、自社の強みを発見し長期戦略に繋げてこそ意味があります。取締役会の戦略議論と直結しているのですから、その情報開示についても取締役会がイニシアチブを発揮するべきです。講師のお二人に、BDTIの代表理事ニコラス・ベネシュを交え、ESG経営、企業情報開示、コーポレートガバナンスなどをパネルディスカッション方式で議論します。

【開催日時】  2021年11月4日(木)15:30 –18:00

【参加方法】  ZOOMビデオ会議形式(実名を伏せたい方は、表示名を匿名、参加などへ変更してください、オーディオをオフにしてください)

2021.11.25(木)無料ウェビナー: 実効的対話の本質と形態

 

投資家サイドと事業会社との間で行うエンゲージメントは、それが重要であることを今更繰り返す必要がない程に浸透していますし、その実施には多くの時間とリソースが費やされています。しかし、双方が満足できる対話の実現は少ないのも事実ではないでしょうか。ありきたりの質問、表面的な回答、時間がとられる割には充足感がなく、その後の対話段階に繋がる発展性、究極的な企業価値の向上に繋がる建設性が見えづらい。

投資家サイドは事業会社を十分研究分析し、その上で行う質問や意見交換を事業会社の中枢に届けたいと考えています。事業会社の方も、投資家の声に耳を傾け、資金調達や企業の方向性決定に役立てたいと考えています。しかし、そのためには事業会社のIR担当者と年に数時間面談するという方法は効率的ではないかもしれません。

本ウェビナーでは、ひびき・パース・アドバイザーズの清水雄也氏、ラザード・アセット・マネージメントのスコット・アンダーソン氏をお迎えし、書面を使った対話方式をご紹介します。質問項目を書面にすれば、ファンドは核心をついた情報収集ができ、事業会社の作業も無駄が省けます。また書面を読めば、ファンドがどれ程真剣に事業会社を研究分析しているかは一目瞭然であり、応じる事業会社もメリハリをつけられます。

コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップコードが目指す建設的な対話はIR担当者のところで止まってしまうべきではありません。投資家サイドの声が書面となっていれば、IR部門から取締役会への情報連携も容易となり、取締役会は当社を真剣に研究分析する投資家の声を参考にしながら、戦略議論を進めることができます。講師のお三方に、BDTIの代表理事ニック・ベネシュを交え、建設的な対話の本質や形態についてパネルディスカッション方式で議論します。

【開催日時】  2021年月11日25(木)15:30 –18:00 (2時間30分)

投資家と上場会社との対話が対話にならないわけ

森本 紀行:ヤフージャパンニュース「投資家と上場会社との対話が対話にならないわけ」

https://news.yahoo.co.jp/byline/morimotonoriyuki/20210916-00258076

対話ではなく単なる質疑応答

「金融庁のガイドラインを一読して、対話という言葉を想起するのは、かなり難しいことです。これは、責任ある投資家として、その責任を果たすために、上場企業の経営者に問い質すべきことを列挙したものであって、上場会社の経営者や取締役には、その質問に誠意をもって答えることが期待されているのだとすれば、対話というよりも、質疑応答のガイドラインです。

しかも、質問は、基本的に、「何々となっているか」という形式になっていて、それは「何々すべきである」という「コーポレートガバナンス・コード」の原則に対応しているのですから、実質的には、質問を通じて、原則の実施状況を確認する主旨になっています。これでは、責任ある投資家の責任とは、上場会社を監視し、持続的成長へ向けて努力するように監督する責任と解するほかありません。

それにもかかわらず、敢えて投資家と上場会社との対話と呼ばれるのは、おそらくは、両者間の対等性を強調するためです。なぜなら、投資家による上場会社の監視監督という表現は、投資家の地位の優越を明瞭に示していますが、株式の上場制度の本来の原理原則からすれば、上場会社と投資家とは、開示制度による情報の対称性を介して、対等の地位にあることが前提になっているからです。

対等なもの同士の対話とするためには、両コードにおいて、責任ある投資家に対しては、投資先企業の選択基準と売却基準、投資先企業との対話に関する基本姿勢などについて、行動原則の策定、および原則が確実に履行されるための仕組み作りを要求し、上場会社に対しては、投資家が原則通りに行動していることについて、監視監督することを要求すべきです。

しかし、実際には、そうなっていないのですから、投資家と上場会社の対話とはいっても、対話という用語は文飾であって、実態は、投資家による質疑と、上場会社による応答です。」

 

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