指名委員会はコーポレートガバナンスのプラクティスの中で最も難しい問題です。取締役の選任(指名)は人事権に関わる問題で、人事は報酬にも大きく関係する問題なので、とりわけ取締役会で社内取締役が多数構成する日本では今でも多くの会社でCEOがこの決定に深く関わっています。この決定権を独立社外取締役に委任することに、抵抗があることは想像に難くありません。結論を先に言ってしまうと、指名委員会を設置したからといっても実質的にその指名委員会が適切に機能しているのかを精査しなければわかりません。指名委員会が適切に機能しているかをチェックするには、まず、その指名委員会の構成メンバーを独立社外取締役が過半数を占めているのか、また独立社外取締役が委員長を務めているかがポイントになります。しかし、その前提として、透明性と客観性のあるプロセスを経た取締役指名の決定を取締役会が受け入れる用意があることが必要です。このことは取締役会自体が透明性と客観性のある運営をされていることと考えることもできます。それをはかる一つの尺度として、独立社外取締役が取締役会の中で過半数を占めているのかで検証してみたいと思います。社内取締役が多数を占める取締役会では、そもそも透明性のある客観的な手続きで取締役の指名プロセスが行われるのか不明ですし、指名委員会が提出した取締役候補の案を取締役会で承認するかも不明だからです。
まず、現時点の日本の上場会社全体の指名委員会の状況は下表の通り、2021年10月1日現在の東証全上場会社3,784社中コーポレートガバナンス報告書を提出していた3,733社の中で、法令上の指名委員会があるのは指名委員会等設置会社の組織形態をとっているのは82社(全体の2%)でした。監査等委員会設置会社および監査役設置会社は1,249社および2,401社で、そのうち任意で指名委員会を設置している会社は、それぞれの組織形態で609社(49%)および1,046社(44%)でした。