タグ: コーポレートガバナンス

メトリカル：東証の要請の後は投資家の期待感のあるうちに会社が成果を出せるかがキー

2025年1月7日 投稿者：

東証は、2024年8月30日に「「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する今後の施策について」を公表しました。本資料の概要を下記にお示し、論点を考えてみたいと思います。

Ⅰ．要請から１年の振返りと今後の方針
 多くの上場企業で開示が始まるなど、取組みに着手する動きが見られる一方で、中長期的な企業価値向上に結実するまでには、相応の時間が必要であり、改革は「途上」と認識
 東証は、上場企業が、資本コストや株価を意識した経営や投資者との建設的な対話などを通じて企業価値向上に取り組むことが「当たり前」となる市場を目指す
 今後の取組みを進めるにあたり、東証は、市場運営者の立場として、上場企業と投資者との建設的な対話を通じて企業価値向上が図られるための環境整備に主眼を置く
 その結果、上場維持コストが増加し、非公開化という経営判断が増加することも想定されるが、そうした判断も尊重（東証として上場企業数に重点は置かない）
 上場企業のみならず、機関投資家に対しても、短期的・表面的な視点のみに偏らず、中長期的な企業価値向上を支えるという視点で、上場企業との対話に臨んでもらうよう働きかけ
 今後の進捗を測る評価軸として、ＰＢＲ・ＲＯＥ・時価総額など定量的な指標（国際比較含む）に加え、上場企業の取組み・開示内容や国内外の投資者の評価を定性的に把握し、全体の進捗をレビュー

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メトリカル：エンゲージメントの効果をより上げるために投資家と会社がすべきことは….

2024年12月5日 投稿者：

2024年6月7日付で金融庁が「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」に関する資料を開示しました。本資料の中の「スチュワードシップ活動の実質化」概要を下記にお示し、論点を考えてみたいと思います。

スチュワードシップ活動の実質化
課題：
チェックボックスを埋めるような形式的な対話が行われており、投資先の深い理解に基づく建設的な目的を持った対話や、双方向の対話が行われていないとの指摘がある。協働エンゲージメントについても、単に協働するのみならず、テーマを絞った意味のある対話が行われることが重要との指摘がある。
また、対話の担当部門、議決権行使の担当部門、運用部門等が分離しており十分な連携が図られていないなど、対話と議決権行使を一体とした実効的なエンゲージメントが行われていないとの指摘がある。
そもそもスチュワードシップ・コードへの対応についてはその遵守状況が確認されていないため、当局において実際の取組みを点検することが必要ではないかとの指摘がある。

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これからの社外役員として新たに求められる力とは ～社外役員として必要とされる、公認会計士のスキルとマインドセット～

2024年10月21日 投稿者：

2024 年8 月、日本公認会計士協会社外役員会計士協議会では、公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）の代表理事であり、自ら会社役員向けの研修を行っているニコラス・ベネシュ氏に、公認会計士が取締役、社外取締役又は社外監査役として、どのような役割を果たすべきか、そのために公認会計士に必要なスキルやマインドセットなどについて、海外事例やこれまでのご経験を踏まえてお話をしていただきました。（聞き手：小林伸行氏）

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ガバナンス塾の新講師の紹介

2024年10月16日 投稿者：

本日のガバナンス塾・第1限目「役員力を身につけるには」は、代表理事であるニコラス・ベネシュさんに代わり、理事で弁護士の田辺泰彦さんが講師を務める初めての回となった。どんな100分間となったのか、ファシリテーターとなった、同じく理事の市川佐知子が話を聞く。

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「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム 」に追加すべきもの

2024年8月16日 投稿者：

ニコラス　ベネシュ
公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）代表理事
（以下の内容は個人としての意見です。）

（次期内閣総理大臣候補 – 順不同）
内閣官房長官林芳正氏、外務大臣上川陽子氏、経済産業大臣齋藤健氏、デジタル大臣河野太郎氏、経済安全保障担当大臣高市早苗氏、幹事長茂木敏充氏、自由民主党衆議院議員石破茂氏、自由民主党衆議院議員小泉進次郎氏、自由民主党衆議院議員小林鷹之氏、自由民主党衆議院議員野田聖子氏、自由民主党衆議院議員加藤勝信氏

CC: 内閣総理大臣岸田文雄氏、自由民主党政務調査会長代理柴山昌彦氏、自由民主党厚生労働大臣政務官塩崎彰久氏、自由民主党幹事長代理木原誠二氏、自由民主党中西健治氏

日本のコーポレートガバナンス・コード（CGC）と投資家のスチュワードシップは車の「両輪」のように機能しなければならない。かねてからそう提唱していた[1]私が、2014年にCGC制定を自民党に提案する機会を得て、最も重要なことだと主張したのは「ガバナンス体制とその実質を確認できる情報開示を促す」ことだった。

『真に独立し、かつ資質を有する独立取締役が過半数を占める取締役会の方がガバナンスと監督が効果的に機能する可能性が高い』。このことは2014年当時から、世界中の多くの国で認められていたことだった。各社の情報開示とスチュワードシップが機能するようにさえなれば、先進国たる日本もその後５年程度で自ずと同様のスタンスをとるだろうと当時の私は考えていた。

しかしながら、10年経った今も、この二つの課題について真剣な議論が行われていない。

投資家が日本の株式市場に注目している今だからこそ、私は、この核心的な問題に向き合い、以下のようなステップを踏んで変革のスピードを上げるべきだと考える。

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ウェビナー動画公開：「グラスゴー金融同盟（GFANZ）の役割とは何か」

2024年5月24日 投稿者：

2024年4月25日に「グラスゴー金融同盟（GFANZ）の役割とは何か」と題したウェビナーを開催いたしました。

GFANZの役割とは何か、具体的にはどのような活動があるのか、事業会社と資本市場にとってどうして重要なのか、こうした疑問に答えるべく、日本支部のコンサルテーティブグループの初代議長を務めている第一生命保険株式会社取締役会長である稲垣精二氏をお招きし、掘り下げた視点でGFANZについて迫ります。当日お見逃しの方、再度ご覧になりたい方はBDTIのYouTubeチャンネルで配信中です。

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

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＜終了＞女性のための役員研修奨学金制度2024

2024年5月20日 投稿者：

 

投資運用会社オアシスマネジマントは3年連続で、BDTI主催の役員研修に協賛し、優秀な女性に奨学金を提供する取り組みを実施します。BDTIの対象役員研修コースのいずれかを申し込んだ優れた資質を持つ女性に対し、スポンサー企業のオアシスが費用を全額負担します。この支援の目的は、高い資質を持つ女性リーダーが取締役として活躍するために、研修によって必要なスキルを身につけ、女性取締役候補のパイプラインを拡大することで、日本の取締役のジェンダーギャップに積極的に対処することです。BDTIの研修は、コーポレートガバナンスの知識を早めに習得する機会となり、将来の役員人材を確保するうえで、企業にとっても機関投資家にとっても有益です。奨学金制度を通じて、多くの女性が役員研修を受講するきっかけとなることを期待します。オアシスマネジマントのプレスリリースはこちらから。

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ファミマ事件から、特別委員会の社外取締役の役割

2023年7月9日 投稿者：
ファミリーマート株式公開買付にかかる株式買取価格決定申立事件
東京地裁決定2023年3月23日

この事件は、親会社である伊藤忠が子会社ファミマを完全子会社とするため、まず公開買付し、その後株式併合により少数株主をスクイーズアウトするスキームをとったところ、スクイーズアウトの株主総会議案に反対したオアシスを含む少数株主らから、ファミマに対し公正な価格での買取が要求され、協議が整わず、双方から裁判所に対し、価格決定の申立てがなされた事件である。

東京地裁の決定文は長文であるが、裁判所の判断の枠組み、一般に公正と認められる手続、公正な価格の算定を記載する３箇所に分けることができる。そして、一般に公正と認められる手続の中では、特に特別委員会が役割を果たしたか、が真っ先に取り上げられている。社外取締役が特別委員会の委員となった場合、何に注意すべきか、参考となる点を多く含むので、ここでは、この箇所に限って、キーポイントを紹介する。

東京地裁決定はファミマの特別委員会に非常に厳しく、その役割を十分に果たしたものとは評価することができない、とした。ただし、決定について双方とも抗告中であり、東京高裁において地裁とは異なる判断がなされる可能性はある。

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『最先端コーポレートガバナンス研究 ~ リスクテイク阻害要因に関する取締役会へのアドバイス』動画

2020年12月23日 投稿者：

2020.12.21(月)にBDTIウェビナー『最先端コーポレートガバナンス研究 ~ リスクテイク阻害要因に関する取締役会へのアドバイス』無事終了しました。日本企業のQuite Life問題、社外取締役制度がある中での「政策保有社外役員工作」の問題意識、また政策保有株式だけではないエージェンシー問題など、なぜ日本の経営者はリスクテイクを避けるか、著名な学者より貴重な実証分析結果・結論をお聞かせ頂き、大変勉強になりました。井上光太郎教授、円谷昭一郎教授、田中亘郎教授、野間幹晴郎教授どうもありがとうございました。

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

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「女性役員比率が高い会社ランキング」

2020年10月17日 投稿者：

上場企業の有価証券報告書の「役員の状況」に記載されたデータによる「女性役員比率が高い会社ランキング」が発表された。対象としたのは国内すべての証券取引所に上場している企業3730社。東京商工リサーチの協力の下、2019年4月期～2020年3月期の数値を使い、ランキングが作成されている。

今回の結果で改めて分かったことの一つが、女性活用の遅れだ。3730社のうち、女性役員が一人もいない企業は実に1959社と、全体の半分以上を占めている。また、女性役員の合計人数は2490人で、全体の約6％にすぎないことも明らかになった….

会社役員育成機構（BDTI）のコーポレートファイナンス情報アクセスプラットフォームを使い、役員会メンバーの25％以上が女性である会社(大体2名が女性）は全上場企業ではたった33社、TSE１の約2000社中、たった21社しかないことを確認しています。女性の皆さま、BDTIの役員研修コースにぜひお申込みください！

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