役員研修・ガバナンス関連のブログ - 17ページ目 (165ページ中) - 取締役、役員、投資家など、誰でも投稿できる！

ディスカッション・フォーラム

BDTI ニュース

「社外取塾」2025年9/12(金)受付中！
『ガバナンス塾』2025年 6/12,7/7,8/7

ウェビナー：「実効的対話の本質と形態」動画一部公開

2021年12月1日 投稿者：

2021年11月25日、『実効的対話の本質と形態』と題したウェビナーを開催いたしました。

投資家サイドと事業会社との間で行うエンゲージメントは重要であることは理解され、多くの時間とリソースが費やされています。しかし、ありきたりの質問、表面的な回答、時間がとられる割には充足感がなく、その後の対話段階に繋がる発展性、究極的な企業価値の向上に繋がる建設性が見えづらい。本ウェビナーでは、ひびき・パース・アドバイザーズの清水雄也氏、ラザード･アセット･マネージメントのスコット・アンダーソン氏をお迎えし、書面資料、CEOなどとの面談、その他の手法を使った対話方式をご紹介しました。投資家サイドの声が書面となっていれば、IR部門から取締役会への情報連携も容易となり、取締役会は当社を真剣に研究分析する投資家の声を参考にしながら、戦略議論を進めることができます。最後は建設的な対話の本質や形態についてパネルディスカッション方式で議論します。

(※社内コンプライアンスのためラザード・アセット・マネージメントの部分は公開されておりません。次回はぜひウェビナーに登録して生で視聴ください！)

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

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デロイト トーマツ グループ『役員報酬サーベイ（2021年度版）』の結果を発表

2021年11月24日 投稿者：

デロイト トーマツ グループは、日本企業における役員報酬の水準、株式報酬制度等の導入状況およびコーポレートガバナンスへの対応状況の実態調査『役員報酬サーベイ（2021年度版）』を実施し、結果を発表しました。

■社長報酬総額の推移

売上高1兆円以上の企業における社長の報酬総額水準は、中央値で9,860万円。前年(9,887万円)比では0.3%減となり、2年連続で減少した。「一部の企業において新型コロナウイルスの影響による報酬の減額等が反映されつつある」と分析。

一方、東証一部上場企業における社外取締役の報酬総額水準は、中央値で800万円と、5年連続で上昇した。これは、「コーポレートガバナンス・コードの要請に基づいた社外取締役への役割期待の高まりが背景にある」と分析。

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1月17日、無料ウェビナー「会社支配権争いと株主利益の毀損」―これまでの歴史、今突きつけられた問題、今後の行方―

2021年11月24日 投稿者：

敵対的買収への防衛策として経営陣が発動するポイズンピルが世間の耳目を集めたのは、ライブドアが日本放送株を買い集めて裁判事件化した2005年のことでした。その後ポイズンピルは日本企業の多くで導入され、2008年のピーク時には導入企業が500社超となりました。しかし、経営者の保身につながるとの批判、株主総会における反対票の増加を受け、廃止する企業が増え、現在の導入企業は270社程度となっています。（※）下記参考資料あり。

ところが、ここへ来て買収防衛策の廃止傾向は鈍化し、逆に再導入する企業も出てきています。そして実際に、買収者と買収対象企業の現経営陣とが支配権を巡って攻防を続け、新聞紙上を賑わす事件も散見されます。特に、東証1部上場の新聞輪転機メーカーの事件では、買収者を排除した株主総会決議によるポイズンピルの発動が、裁判所によって認容される事態となりました。

ポイズンピルについては、敵対的買収を困難にさせることで、買収の脅威を通じた経営の規律の向上を弱める点や、経営者の保身を図るための手段として用いられかねないという点などが一般的に問題視されるわけですが、この事件ではポイズンピル発動の判断に際して買収者の議決権行使が否定されており、株主平等の原則との関係で新たな問題が加わっています。

このような流れを踏まえ、日本企業はどのような対応をとるべきでしょうか。ポイズンピルの導入は今が好機でしょうか。また、投資家も日本という市場を再評価する必要があるでしょう。本日は、スティーブン・ギブンズ氏及び田中亘氏、パネルディスカッションでは浜田宰氏が加わり、裁判所による判断の歴史、近時の変節についてお話いただきます。

【開催日時】　　2022年1月17日（月）15：30 –18：00

【参加方法】　　ZOOMビデオ会議形式（実名を伏せたい方は表示名を匿名などへ変更して下さい。オーディオはオフにして下さい。）

【参加費】　　　無料

【定員】　　　　 100名

【タイムテーブル】15:20 ログイン・スタンバイ
　　　　　　　　　15:30- 15:35 (5分) MC市川 佐知子氏挨拶
　　　　　　　　　15:35- 15:50 (15分) BDTI代表理事ニコラス・ベネシュによるBDTI & ウェビナーのご紹介
　　　　　　　　　15:50-16:20 (30分)田中亘氏プレゼンテーション
　　　　　　　　　16:20-16:50 (30分) スティーブン・ギブンズ氏プレゼンテーション
　　　　　　　　　16:50-17:00 (10分) 休憩
　　　　　　　　　17:00-18:00 (60分) パネルディスカッション/Q&A
　　　　　　　　　18:00 終了

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ウェビナー：「ESG経営」をどう「開示」するべきか？動画公開

2021年11月12日 投稿者：

2021年11月4日、『「ESG経営」をどう「開示」するべきか？』と題したウェビナーを開催いたしました。

ESG関するの情報開示の量が加速度的に増しています。経営陣はどうすべきでしょうか？本ウェビナーでは、投資家が求める情報は何か探り、そこから基準統一化の将来を占います。ネット情報が拡散する中で自社情報をきちんと伝えるための技術も備える必要があります。必要な情報をトラック・収集、分析し、企業を舵取りする取締役会に迅速に提供するための社内組織も変革が必要となります。ESG経営、企業情報開示、COP26およびISSBの設立、コーポレートガバナンスなどをパネルディスカッション方式で議論します。

お問い合わせ等ありましたら下記までお願いいたします。
Email: info@bdti.or.jp

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三井住友信託銀行株式会社「ガバナンスサーベイ®2021」

2021年11月11日 投稿者：

社外取によるIR活動

面白いことに社外取締役によるIR活動をしている企業は多少は増えているけど実際は3割に満たないというのが現実です。

・社外取締役によるIR活動を実施している企業は6%（前年比+1Pt）に留まる
・社外取締役に対し投資家との対話への関与を期待する投資家は84%（前年比+28Pt）と大きく増加
・社外取締役によるIR活動を実施している企業は。投資家との個別面談を中心に実施

G：ガバナンスへの取り組み

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2020.10.25 “社外取塾” をテレビ会議で開催！次回は2022.03.03の予定！

2021年11月5日 投稿者：

BDTIでは10月25日（月）テレビ会議を通じて、経験豊富な社外取締役から実践を学ぶ「 社外取塾」を開催しました。 1日にわたるコースには、様々な業種において経験豊富な１２名が参加しました。参加者は事前にガバナンスの最先端で活躍してきた女性、男性、外国人で構成される寄稿者からそれぞれが時間をかけて身につけてきた課題意識、知恵、経験則、貢献方法、ベストプラクティス等についての寄稿文に目を通してもらいます。それをもとに当日は、自身も社外取締役経験者であり、コーポレートガバナンス・コード(CGC)の提唱者であるニコラス・ベネスや市川佐知子とともに 活発な論議が繰り広げられました。お互い直面している問題や疑問を話合い、新しい視点や解決のための「ヒント」をもらえたのではないでしょうか。教科書では得られない気づきが必ずあります！

受講者の声を一部ご紹介します：

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メトリカル：10月の株式相場は下落。CG Top20株価はインデックスに対し大きくアウトパフォーマンス。

2021年11月1日 投稿者：

前月の上昇から一転して、10月前半に株式相場は急落した後、月末から始まる決算発表を控えて膠着感が強まる相場展開となった。10月1ヶ月間のTopixとJPX400の両株価指数は-1.34%、-1.35%とそれぞれ下落した。CGレーティング・スコア上位のCGTop20株価は-0.41%と両インデックスによりも下落を小幅に抑えて、両インデックスに対して大きくアウトパフォーマンス。

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メトリカル：指名委員会に関する考察

2021年11月1日 投稿者：

指名委員会はコーポレートガバナンスのプラクティスの中で最も難しい問題です。取締役の選任（指名）は人事権に関わる問題で、人事は報酬にも大きく関係する問題なので、とりわけ取締役会で社内取締役が多数構成する日本では今でも多くの会社でCEOがこの決定に深く関わっています。この決定権を独立社外取締役に委任することに、抵抗があることは想像に難くありません。結論を先に言ってしまうと、指名委員会を設置したからといっても実質的にその指名委員会が適切に機能しているのかを精査しなければわかりません。指名委員会が適切に機能しているかをチェックするには、まず、その指名委員会の構成メンバーを独立社外取締役が過半数を占めているのか、また独立社外取締役が委員長を務めているかがポイントになります。しかし、その前提として、透明性と客観性のあるプロセスを経た取締役指名の決定を取締役会が受け入れる用意があることが必要です。このことは取締役会自体が透明性と客観性のある運営をされていることと考えることもできます。それをはかる一つの尺度として、独立社外取締役が取締役会の中で過半数を占めているのかで検証してみたいと思います。社内取締役が多数を占める取締役会では、そもそも透明性のある客観的な手続きで取締役の指名プロセスが行われるのか不明ですし、指名委員会が提出した取締役候補の案を取締役会で承認するかも不明だからです。

まず、現時点の日本の上場会社全体の指名委員会の状況は下表の通り、2021年10月1日現在の東証全上場会社3,784社中コーポレートガバナンス報告書を提出していた3,733社の中で、法令上の指名委員会があるのは指名委員会等設置会社の組織形態をとっているのは82社（全体の2％）でした。監査等委員会設置会社および監査役設置会社は1,249社および2,401社で、そのうち任意で指名委員会を設置している会社は、それぞれの組織形態で609社（49％）および1,046社（44%）でした。

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気候変動による経営リスクの情報開示

2021年10月25日 投稿者：

日本経済新聞：脱炭素の具体策、企業に開示求める　国際組織が新指針より
2022年春から一部上場企業には気候リスクの分析と開示が実質的に義務付けられるようになる。

洪水、 土砂災害、台風など気候変動が原因とされる自然災害が増え、投資家は企業が気候リスクにどれだけ備えているか知りたがっている。各国で石炭離れが始まって化石燃料を使う設備などは将来的に稼働しにくくなるとも予想され、企業がこうしたリスク資産をどの程度保有しているかも投資家は把握する必要がある。

金融庁は、すでに6月から日本のコーポレート・ガバナンス・コードに気候変動に関する情報開示を導入しているが、同コードには法的拘束力がなく、情報開示は「遵守または説明」ベースで導入されている。

東京証券取引所（TSE）は、2022年4月に東京証券取引所の市場再編がある。その実質最上位と位置づけられる「プライム市場」の上場企業は、気候リスクの開示が求められるようになる。さらに金融庁は2023年以降、有価証券報告書を提出する約4,000社に広げる検討をしている。気候リスクの開示が主要企業の標準形となる。

日本経済新聞によると、開示方法は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」と呼ばれる国際組織の指針がベースになる。TCFD勧告では、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標という4つのテーマに沿って開示内容が構成されている。これまでTCFDは温暖化ガス排出量の実績や削減目標、財務に与える影響などの情報開示を求めてきた。新しい指針はさらに踏み込んで、脱炭素への移行に伴う事業や戦略の変更計画、移行を支援するための行動や計画といった情報を開示するよう求める。「少なくとも5年ごとに見直し、必要に応じて更新する必要がある」ともした。

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メトリカル：9月の株式相場は大幅上昇。CG Top20株価はインデックスに対しアンダーパフォーマンス。

2021年10月4日 投稿者：

9月の株式相場は日本株の出遅れ感とワクチン接種の進展を背景に、前月末日の急反発を引き継いで月前半に大きく上昇した。その後は月末にかけては強弱感の高まる相場環境が続いた。9月1ヶ月間のTopixとJPX400の両株価指数は3.61%、3.68%とそれぞれ上昇した。CGレーティング・スコア上位のCGTop20株価は2.30%の上昇にとどまり、両インデックスに対して6ヶ月ぶりのアンダーパフォーマンス。

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