日本経済の健全な発展のための人材育成
ADEKAによる持ち分法適用会社の日本農薬を連結子会社化決定について、その複雑な子会社化の手法について、日本農薬の株主、特に外国人株主から不満が噴出しているという日経ビジネスの記事です。
「怒りに輪をかけたのが、米国居住株主がTOBに応募できない規定だ。米証券法はTOBに細かい規則を定めており、日本企業が順守するのは難しい面もある。米証券法の適用を避ける目的で米国株主の応募を認めないケースはこれまでもあった。ただ、その場合も米国株主は株価がTOB価格に近づいた段階で市場で株を売却してTOBに応じたのと同じ効果を得ることができた。
ところが今回はそれもできない。日本農薬の株価は今回のTOB発表後、一度もTOB価格に達していないからだ。TOBで買い取るのが全体の18％という条件が株価の重しになっている。日本農薬がADEKAの連結子会社になった後も上場を維持することもやり玉に挙がる。日本独特の「親子上場」の形だが、これは親会社と子会社の少数株主の間で利益相反を生むため、国際的に批判が高まっている。「こうした風潮のなかでの親子上場化は株主軽視と言われかねない」（市場関係者）との見方は多い。」
「イギリスの運用業界団体であるThe Investment Associationは2017年のイギリスでの運用資産残高が過去最高を更新したと発表しました。」
会社役員育成機構（BDTI）では、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
改訂されたコーポレートガバナンス・コードであるが、企業が対応に頭を悩ませるものの最たるものが、これではないだろうか。この原則に関し、「企業年金のアセットオーナーとしての実務対応」（ビジネス法務18巻8号34頁2018年6月21日発行）として、その背景や対応策を寄稿したので、ここにその概要を紹介する。
上場企業のコーポレートガバナンスの強化に関して、機関投資家の受託者責任を定めたスチュワードシップ・コードが制定される一方、企業に対してはコーポレートガバナンス・コードの遵守が求められ、これらが車の両輪となって機能することにより、日本企業の持続的な成長が促されることが期待される。その際に重要となるのが各種の企業開示情報である。多くの企業情報がインターネット上に溢れかえっているデータマイニングの時代において、多数の企業（例えば東証一部上場企業の全社）のデータをいかに的確に把握して効率的に比較・分析・検討するかが投資家にとっての重要な関心事であり、そのような比較検討を容易に行えるような環境を整えることは、コーポレートガバナンスの更なる充実に向けた重要課題と言える。
「前回取り上げたノルウェー政府年金基金は「投資撤退（ダイベストメント：divestment）」の活動で注目を集めることが確かに多いです。実際、先月の日本経済新聞の記事では石炭火力発電比率の高い日本の電力会社6社から資金を引き上げたことを取り上げています。」
「特に気になってきたのはノルウェー政府年金基金を大株主上位10位に持つ日本企業が多いことです。同基金の公開情報を基に日本株投資の現状について確認してみました。」
最近、ESG投資の話題を持ち出すと、SDGsで話しましょうと言われることが多くなった。
Environment, Social, Governanceを重視する投資と、 国連が掲げるSustainable Development Goalsとの二つは、どのような関係にあるのだろうか。識者の整理は種々あるようだが、ざっくり見るには、次で良いのではなかろうか。つまり、コーポレートガバナンス・コードができたので、Gは焦点が絞りやすくなったが、ESGのEとSは何を指すのか未だふわふわしている。その点、SDGsは開発のゴールが17個設定されているので明確であり、取り組み対象を設定しやすい。だから、ESGのGを少し横に置いて、ESを詳しくしたのがSDGsである、と。投資家と事業会社が対話するときには共通言語が必要であるが、より詳しく対話する際にSDGsが役立っている模様である。
金融庁から「金融行政とSDGs」が公表された。
東京証券取引所が6月1日に公表したコーポレートガバナンス・コード改訂版に先立ち募集していたパブリック・コメントの内容とこれに対する同取引所のコメントが合わせて公開されました。BDTIが注力している役員研修（同資料では『取締役のトレーニング』）について、その対象の拡大、具体的内容の開示等のコメントが寄せられ、これに対しエンゲージメントの観点からも積極的な開示が推奨されていることが注目されます。
経産省は、5月18日、昨年12月に.立ち上げたCGS研究会（第2期）によるCGSガイドラインのフォローアップの結果をCGS研究会の中間整理として取りまとめ公表しました。今夏を目途に、CGSガイドラインの改訂を行なわれる予定です。
中間整理の概要
（1）社外取締役の活用
社外取締役には、企業経営に関する最低限のリテラシーに加えて、アベイラビリティやコミットメントも求められることや、社外取締役を総体として捉え、全体として必要な資質・能力を備えることを検討することが有益であること、CGSガイドラインにおいて、社外取締役の再任に関する基準を設けることを検討するよう記載することなどを提言しています。