投稿者: Admin

コーポレート・ガバナンス強化のための施策として、金融庁がコーポレートガバナンス・コードを策定してから早や6年、2回の改訂が行われました。コードコンプライの割合が非常に高い日本企業ですが、投資家の目には、コーポレート・ガバナンスの改善はどのように映っているのでしょうか。

他方、投資家の方も姿勢が変わり、積極的な議決権行使やエンゲージメントを行う機関が増えており、事業会社には懸念が広がっています。しかも、こうした活発な活動、一部でアクティビズムと呼ばれるような活動も、社会の受容度が高まり、今回は消え去る様子がありません。

本ウェビナーでは、エンゲージメントに力をいれている投資家をお招きし、経営陣との積極的な対話で、企業内部からコーポレート・ガバナンスを改善できるようなエンゲージメント活動の手法、その具体的事例を伺いしながら、形式的ではない実体的なコーポレート・ガバナンスの向上、株価やPBR改善のためのガバナンスの在り方について考察いたします。

ウェビナーは、投資家のガバナンスへの期待値、企業に求められる、これまでと違ったアプローチを知る、非常に希少な機会となります。IR・SRのご担当者様には業務上すぐに役立つ情報となりましょうし、企業価値創造のためガバナンス推進に取り組む取締役会のメンバー・事務局の方々にも、是非ご参加頂きたいウェビナーです。

パネリスト：中神 康議氏　みさき投資株式会社代表取締役社長　丸木 強氏　ストラテジック・キャピタル株式会社 代表取締役社長　朝原 丈雄氏　GMO LLC　ユーソニアン・ジャパン・エクイティ・チーム　リサーチ・アナリスト　北後 健一郎 氏　企業年金連合会 年金（PFA) 運用部 ヘッジファンド投資担当部長、コーポレート・ガバナンス担当部長

開催日時： 2021年5月25日（火曜日）9：30ー12：00 （2時間30分）

タイムテーブル：9:30 BDTIのご紹介 & ウェビナーのご紹介

　　　　　　　　9:40 パネリストによりプレゼンテーション

　　　　　　　　11:00 休憩

　　　　　　　　11:10 パネリストによるディスカッション

　　　　　　　　12:00終了

開催方法：インターネットでウェビナー形式

「公益社団法人会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ代表理事は「もしこれが米国であれば、レブロン・ルールが適用される。売り手の取締役会はできるだけ高値で売却することが求められる。取締役会の義務は、会社を最も効果的に経営することから、株主にとって最高の価格を獲得することに移行する。しかし、日本にはこうしたルールがなく、取締役会の取るべき行動は不透明で、株主にとっては価格が抑えられることになる」とコメントしている。」

詳しい記事はこちらから。

KPMGジャパン コーポレートガバナンス センター・オブ・エクセレンスでは、2014年から日本企業の統合報告の内容に関する調査を継続して実施しています。前回の調査から有価証券報告書の記述情報も調査対象に加えており、今回は前回との比較も行っています。

「8つの領域における調査結果の主なポイント」

1. マテリアリティ
マテリアルな課題を特定する企業は年々増加していますが、未だ、多くは統合報告で求められる価値創造に関わる視点から検討された内容にはなっていません。それらを特定した根拠や、特定のプロセスに取締役会が適切に関与している旨についても説明されていないのが実態です。特定の根拠や、そのプロセスにおける取締役会の役割を説明することで、より企業価値との関わりや組織内での議論の深度が伝わりやすくなるでしょう。

2. リスクと機会
統合報告書でリスクや機会を説明する企業は70％と前年から増加し、有価証券報告書では、すべての企業がリスクを説明しています。しかし、列挙した個々のリスクや機会について、顕在化の可能性、影響、対応策などが必ずしも十分には説明されていません。リスクと機会が影響を及ぼす事象に関する具体的な対応を検討し、それに裏打ちされた実効的なリスクマネジメントの導入が前提ではありますが、取組みの実効性を伝えるためには、個々のリスクや機会に関するより踏み込んだ説明が必要でしょう。

3. 戦略と資源配分
長期戦略と中期経営計画を併記する企業が増えています。長期的な価値創造への過程として中期戦略を位置付け、さらには全体から各事業へと繋がる一貫性のある戦略の説明は有用です。これにより、説得力が増し、企業価値の適切な評価に繋がるものと考えます。また、戦略目標をブレイクダウンし、価値創造ドライバーと結び付けて説明している企業はまだ少数にとどまっています。戦略を達成する道筋をより伝わりやすくするためにも、より結合性のある説明が求められてくるでしょう。

今回の改訂のポイントは、政策保有株式を過度に保有する企業の経営トップに反対するとしている点です。具体的には純資産の２０％を超える政策保有株式を保有する企業の経営トップの取締役選任議案に反対推奨するというものです。

政策保有株式保有基準（2022 年 2 月導入予定）
資本の非効率的な配分や資本の空洞化など株式持ち合いに起因する問題は、日本のコーポレートガバナンス上最も大きな問題だと言われている。日本では事業上の関係維持のため、顧客、調達先、借入先などの他の企業の株式を純投資以外の目的で保有する慣習が広く見られる。株式持ち合いのために投入された資本は本業の設備投資、事業買収、配当や自社株式取得などに充当することができず、株式を持ち合う行為は株主の長期的な利益に反する懸念がある。さらに常に会社提案議案に賛成する一方で株主提案には反対するように議決権が行使されるため、市場による規律の低下が懸念される。また、政策保有株式の保有は資本生産性の低下を招くことがある。資本生産性の低が、数十年にわたる日本の株式投資の収益性の低さに影響しているとも指摘される。

令和３年２月15日（月）「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第24回）が開催されました。
その中で、有識者会議のメンバーとしてICGNの最高経営責任者ケリー・ワリング氏が意見書を提出しました。

今回の意見書は、有識者会議の議題として記載されている以下の項目に対応しています。
1. 持続可能性と気候変動
2. 持続可能性と社会的不平等
3. 企業と投資家の対話を充実させるための施策

3. 「企業と投資家の対話を充実させるための施策」の中で、取締役が研修活動に参加することの重要性が謳われています。（以下、意見書より抜粋）

3.3 取締役の能力構築

ICGN は、日本の企業に対し、取締役会の責任を行使する際の実効性を高めるために、執 行役員及び独立社外取締役を問わず、すべての取締役が高水準のコーポレート・ガバナ ンスについて教育を受けることにコミットすることを奨励しています。私たちは、企業 が取締役のための研修方針を開示し、適切な期間に実際にどのような研修が行われたか を報告することを奨励しています。

ICGN はまた、日本の企業に対し、すべての新任取締役が就任後できるだけ早く会社に ついて十分な情報を得られるように、正式な導入プロセスを持つことを奨励しています。 これには、会社の戦略、事業運営、規制上の義務、その他の基本的なビジネスの推進力 についての理解を深めることが含まれます。

（English follows Japanese）

国際情勢や外交問題、周辺地域情勢をとりいれ、疑似体験として危機管理を学ぶクライシス・シミュレーション・ワークショップのご案内です。第３回ワークショップを３月18-19日に開催いたします。米国から国防総省やホワイトハウスでの経験をもつ第一線の専門家を招き、周辺地域の危機にどう各自が対処していくか実践的に学びます。これまで対面で行ってきましたが、新型コロナ感染防止のためオンラインで実施します。第一次応募締切は2月17日になります。 本プロジェクトは米国国務省の支援を受けております。両日参加できる方の応募を受け付けます。

詳細はこちらになります。
日本語ページ：http://www3.grips.ac.jp/~GHIPP/crisis-simulation3/

分野： ヘルス・国際関係・周辺地域情勢
ワークショップ開催日時:2021年3月18日＆19日(木金）両日 09:00 – 12:00正午（日本時間）
　　　　　　　　　　　 2021年3月17&18（水木）両日 19:00-22:00 EST （米国東部時間）
言語：English
定員： 25人 (ワークショップ両日、全参加できる方のみ）
場所：Zoom (詳細は参加者の方にお知らせします)
参加費：一般個人（6,600円）
応募資格：英語で議論できる方（大学院生、社会人経験2年以上の方）
応募要領
（一般個人参加：公募・選考）：以下の情報を添えて、apply@jsie.net まで送付してください。
– 英文履歴書 (書式自由、専門分野・職務経験、英語レベルなどについて記載してください。)
– 自己紹介文（英文１パラグラフ）
ー選考基準：経験や多様性を重視します。
応募締切：
一次募集　2021年2月17日　正午締切。（応募多数の場合、選考という形になります）
二次募集　Waiting list もしくは 一次で空きがある場合、順次お知らせいたします。
一次募集 選考結果：2021年2月19日

お問い合わせは、Global Health Innovation Policy Program 村上まで( hi-murakami at grips.ac.jp)。
提出いただいた情報はワークショップ実施の目的以外には使用いたしません。
本プロジェクトは米国国務省の助成を受けております。
企画運営代行：一般社団法人 JSIE