日本経済の健全な発展のための人材育成
2020.10.5 板垣 隆夫による投稿です
会社側の自粛要請に応えて、株主総会は欠席しましたが、事前質問状を提出しました。当日、会場で回答があったようですが、その内容が分らないので、小生を含む出席できなかった株主に開示することを会社に求めてきました。某役員からは、「あくまで個人の立場で大先輩である貴方には特別に内容を教えても良いが、誰にも言わないことを約束して下さい」旨の「親切な」しかし全く筋違いの申し入れがありましたが、断りました。小生が質問しているのは、多くの株主が関心のあるコーポレート・ガバナンスの基本問題について、「会社」としてどう考えるかを株主に堂々と明らかにして、説明責任を果たして欲しいからです。ということで、改めて社長宛に下記の2点を要望するメールを送りました。
○株主総会の模様の録画をＨＰに公開して頂きたい。
○時間短縮の都合で省略した部分も含めた回答内容をＨＰに文書の形で公開頂きたい。
3ヶ月が経過しましたが、執行側からは何の回答もありません。以下はその経緯です。
上場企業に占める女性役員の比率が上昇している。東証株価指数（TOPIX）100に採用されている企業の間で、女性役員を複数人採用した社数が初めて半分を超えた。企業統治（コーポレートガバナンス）改革を背景に経営層の多様化を図る動きが広がる。
女性役員の登用に取り組む大手企業トップが集う「30%クラブ・ジャパン」が7月末時点の役員状況を調査した。役員は取締役と監査役を含む。
女性役員を2人以上採用した企業は全体の6割と前年の46.6%から約13ポイント上昇。新たに三菱重工業、住友商事、JR東日本、JR西日本、日本電産、村田製作所、ファナック、大和ハウス工業、リクルートホールディングスなどが該当した。
30%クラブ・ジャパンは意思決定に影響を及ぼすことのできる最低限の人数について3人を目安としているが、3人に到達している企業は22社と前年から6社増えた。味の素やパナソニック、ソニーなどは女性役員が3人以上いる。
東証は18年に改定したガバナンス・コードで、取締役会のメンバーについてジェンダーや国際性の多様性を確保するよう求めた。投資家の圧力も高まっており、米運用会社ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント（GSAM）は今年から全ての投資先に対し、取締役に女性がいない場合、候補選定を担う取締役の選任に反対した。
本調査では女性役員を1人から2人に増やした企業が最も多く、「とりあえず1人という状況から前進しようとする企業の積極的な姿勢が読み取れる」（30%クラブ・ジャパン）とした。
形式的に投資家の要求に応えるだけでなく、経営に意見を反映させる手段として実質的に機能させる動きが広がっている。
「年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）は、次世代も含めた被保険者の皆様の利益のため、長期的な観点から積立金を運用しています。国内外の様々な企業・発行体に幅広く投資するGPIFにとって、国民の皆様からお預かりした年金積立金を長期的に増やしていくためには、市場全体の持続的かつ安定的な成長が不可欠です。そのため、投資先企業のガバナンスの改善に加え、環境・社会問題などによる負の影響を小さくすること、つまり、投資におけるESG（環境・社会・ガバナンス）の考慮を通じ、ポートフォリオの長期的なリスク低減やリターンの向上を目指しています。
GPIFはこうした認識に基づきESGに関する取組みを積極的に行っていますが、その取組みと効果を国民の皆様にご報告するため、今年で3回目の発行となる「ESG活動報告」を刊行しました。昨年度開始した「気候関連財務情報開示タスクフォース」(TCFD)の提言を受けた分析について、今年はさらに分析対象を広げ、気候変動によるリスクと機会の資産横断的な評価にチャレンジしました。
GPIFでは、ESG活動が期待通りに金融市場の持続可能性やリスク調整後のリターンの向上につながっているのかを測定し、長期的な効果の検証につなげていきたいと考えています…」
７月17日、政府は、令和２年第11回経済財政諮問会議および第41回未来投資会議を合同で開催し、「経済財政運営と改革の基本方針2020（骨太方針）」と「成長戦略実行計画」が取りまとめられました。
経済財政運営と改革の基本方針2020のポイントはコロナ禍と防災対策であり、新型コロナウイルス感染症の拡大が続くなかで、デジタルを活用した“新たな日常”の実現を強く打ち出しました。
コーポレート・ガバナンス改革の推進に関しては、成長戦略フォローアップ案（４２ページ）に主に下記のように言及されています。
・「コーポレートガバナンス・コード」について、更なる中長期的な企業価値の向上を目指し、事業ポートフォリオ戦略の実施など資本コストを踏まえた経営の更なる推進（上記ⅲの事業再編を促進するための実務指針との連携も検討する。）、上場子会社の取扱いの適正化を含むグループ・ガバナンスの強化、監査の信頼性の確保、中長期的な持続可能性（サステナビリティ）についての考慮や社外取締役の質の向上などの論点につき検討を行った上で 2021 年中に改訂を行う。
・その際、東証の市場改革において高い時価総額・流動性とより高いガバナンスを備え投資家との建設的対話を中心に据えて中長期的な企業価値向上にコミットする企業が参加する市場（プライム市場（仮称））に上場することを予定する企業については、今後、「コーポレートガバナンス・コード」等の改訂等を重ねるごとに他の市場と比較して一段高い水準のガバナンスを求めていくこと等により、我が国を代表する投資対象としてふさわしいガバナンスの水準を求めていく必要があることから 2022 年４月の市場構造改革実施に向け、2021 年中に改訂が予定されている「コーポレートガバナンス・コード」において一段高い水準のガバナンスを求めることとする。
取締役・監査役のトレーニングは言及されず
ファーツリー・パートナーズ（以下「ファーツリー」といいます。）は、九州旅客鉄道株式会社（以下「JR九州」といいます。）の社外取締役として私を選任する株主提案を提出しました。この株主提案の提出は、JR九州の新規株式公開以来、最も長期にその株式を保有するアクティブタイプの最大株主であるファーツリーが、同社に適した新たな取締役候補者を探し出すための対話を同社と重ねてきた末のものです。私は、私のこれまでの専門的な経験と知識が、JR九州の取締役会の現在のニーズに合致しているという信念に基づいて、指名を受けることを承諾しました。特に、私は投資家と企業との対話を重視しており、そのためにアナリストおよび会社役員の両方の経験を役立てることができると考えています。
４月中旬に、私はJR九州の経営陣が何か月もの時間をかけて審査と面談を行った結果、結局は、ファーツリーと検討した全ての候補者を採用しないと決定したことを知り、驚きました。この時に、私はファーツリーから、今年の定時株主総会で提出する株主提案の取締役候補者になるよう依頼されました。日本では、株主提案の候補者が取締役に選任される例はまだ多くありません。それでも、私は株主提案の候補者となることを決心しました。有効なガバナンス及び完全に独立した社外取締役の役割の重要性を強く認識しているからです。ここ数か月でJR九州についてさらに学んだ結果、私は社外取締役として、同社の取締役会に多様性および多角的な視点を提供し、さらにアナリスト、ファンドマネジャー、IR専門職、ガバナンスを担当する会社役員として培った専門性をもってJR九州の取締役会に貢献できると考えるに至りました。私は、JR九州が直面している新型コロナウイルス感染症が引き起こした数々の困難な課題に対処し、同社が本来の力を発揮するためのお役に立てるものと信じています。
また、私は、私がファーツリーから完全に独立していること、ファーツリーに対しても常にそれを伝えていることを公にお伝えしたいと思います。ファーツリーは、外部の人材調査会社を通じて私に連絡をしてきました。それまで私は、ファーツリーの方を誰一人として知りませんでした。私とファーツリーとの間には金銭的な取り決めは一切行われておりません。私がJR九州の取締役として選任された後も、ファーツリーとは独立した関係を保ちます。私はファーツリーの意見を、保有株数に関係なく、他の株主のみなさまからのご意見と同じように扱い、検討します。
私がJR九州の取締役に選任されたなら、広い視野を保ち、偏見を持たないようにいたします。全ての取締役会の付議事項について、公開および非公開の情報を収集して自分自身の意見を持った上で、他の取締役と協議し、経営陣および株主のみなさまのご意見を考慮して、慎重に判断いたします。全てのステークホルダーにとってベストになるような決定を、十分な情報を踏まえて行えるよう尽力いたします。
世界最大級の人事・組織コンサルティング会社マーサーの日本法人であるマーサージャパン株式会社（本社：東京都港区、代表取締役・島田圭子）は、日本における役員報酬に関する市場調査「Mercer Executive Remuneration Guides (以下、MERG) 」（https://www.mercer.co.jp/about-mercer/lines-of-business/information-solutions/mercer-executive-remuneration-guides.html）の2019年版レポートを発表した。
マーサージャパン組織・人事変革コンサルティング部門の井上康晴は、「『日本再興戦略改訂2014』において、「コーポレートガバナンス改革」が成長戦略の最重要課題の一つとして位置づけられて以降、持続的な企業価値の向上にむけた改革が進んでいる。過去最多の企業に参加いただいた前回サーベイに引き続き、今回のサーベイにおいても多くの企業に参加いただいており、政府の方針や市場の動向に対する関心の高さを表していると考えられる」と述べている。
近年、日本においては、コーポレートガバナンスに関する関心がこれまで以上に高まっている。同部門の亀長尚尋は、「2019年12月に改正会社法が成立・公布されるなど、進展するコーポレートガバナンス改革に企業は一層取り組むことが求められている。2018年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードにより、先進的な取組を行う企業や充実した開示を行う企業は増加傾向にあり、自社の取組・開示の検討に際しては、市場プラクティスや他社事例は非常に有用である。本サーベイでは、報酬データだけでなく、ガバナンスに関する企業の対応状況やサクセッションプラン(後継者計画)の策定・運用等、時流を踏まえて項目をアップデートしているので、ぜひ活用して頂きたい」と述べている。
調査結果ハイライト
経営改善に向けた株主と企業の対話（エンゲージメント）が注目されている。 並行してアクティビストファンドの活動も目立ち始めた。 日本でのアクティビスト活動の実態と今後の可能性を検討したい。 近年の活動の特徴は、 公式の要求を伴うアクティビズムの成功確率は、欧米にはまだ及ばないが、4割に上昇した。また要求が受諾された場合の株式の超過収益率（CAR）は欧米と同程度の約6%となっている。
コーポレートガバナンス・コードが最大限に機能するために、スチュワードシップ・コードは実効的に機能しなければなりません。 コーポレート・ガバナンス及びスチュワードシップ改革が実効的に機能するためには、一番大事なのは、企業年金基金のようなend asset owner（「経済的資産保有者」）が真のスチュワードになって、専門的な知識をもってfiduciary dutyを貫くことであります。
インデペンデントフランチャイズパートナー（IFP）は、菊池 加奈子氏（経験豊富なグローバル製薬幹部）と私を独立社外取締役として指名する株主提案をキリンホールディングス（ＫＨ）に提出しました。Glass Lewisは二人の選任を支持していますが、ISSは中途半端な「妥協」をして菊地氏の人材価値を認めながら、どういうわけか私だけを支持しているようです。
ですが現実問題として、投資家が菊地氏を支持してくだされば、取締役会がキリンホールディングスの企業戦略について十分な業界知識・情報・分析に基づいた客観的かつ独立した継続的評価を実際に行う確率が高くなります。このような客観的な評価はキリンホールディングスの将来価値向上には不可欠でしょう。
二人ともIFPとは以前から関係は一切なく、IFPの他の株主提案とも関係がありません。それらの提案については、中立的・独立した姿勢をとっています。 株主が配当提案を支持しない場合、我々が取締役会に参加し、質問できる状態になり、内部分析および機密情報が明らかになるまで、戦略に関する決定を保留することが最も賢明であると考えています。したがって、すべての事実を知る前に事前に決定することなく、二人は取締役会に参加するーこれが、真に独立した取締役として取ることができる唯一の論理的な方法です。私の個人哲学と法的義務はすべての株主に答えることであります。IFPがこれまでに取った、あるいは将来取る可能性のある立場に同意できない可能性があることはIFPに明確な形で伝えています。 IFPはこれで問題はないとしています。（もちろん、逐一IFPの「許可」を得る必要は全然ありませんが。）
多くの投資家は、今こ菊地氏の知識および経験が必要とされているのにも関わらず同氏が選任されなければ、取締役会にグローバルなバイオファーマ企業で経験を持つ人が一人もいないことに気付いていないかもしれません。キリンホールディングスはヘルスサイエンス・バイオファーマなどの分野へ事業の多角化を目指す成長戦略を考えれば、この状況は賢明ではなく、私にとって大きな懸念です。
Bagle より:2020年3月13日 9:42 pm
フランチャイズパートナーが公表した「キリンホールディングス株式会社 キリンの経営陣はなぜKV2027について独立性のある検証を恐れているのか?（2020年3月）」４５ページは役員報酬についての問題点を指摘し修正を提案している。
三菱UFJ信託による信託型株式報酬の修正が総会議案となっているが、グローバルなコーポレートガバナンス の常識からは、以下が問題点と考える。
社外取締役・報酬委員会委員の永易 克典氏は三菱UFJフィナンシャルグループの出身で、グループ会社である信託銀行が信託型株式報酬に関与しており、利益相反の可能性が存在している。この意味では、報酬委員会委員の独立性欠如の可能性が存在する。