日本経済の健全な発展のための人材育成
近年、「不正行為リスク」と「企業倫理」は規制当局、コンプライアンス・オフィサー、機関投資家の間で流行語になっています。企業にとって、はたして社内で不正行為が行われる可能性を測定することはできるのでしょうか？ 何が企業風土を測定する最善慣行と考えられているでしょうか？従業員に対する分析的な調査によって、潜在的に問題になるかもしれない考えを探り出すことは可能なのでしょうか？
海外では、過去15年ほど、企業における不正行為と倫理違反行為のリスク測定やリスク管理の手法について多くの改善が見られており、企業内に専門の部署が設置されることはあります。海外ではこれらの手法を実際に活用するため、多くの企業が「チーフ倫理オフィサー」といった執行役員のポジションを作っています。こうしたポジションは日本ではほとんど見られませんが、海外の多くの組織では不可欠なものになってきており、BDTIでも日本企業にとって実効性のある役割ではないかと考えています。
日本企業が海外企業を買収するM＆A案件が増加しています。キャッシュリッチな企業が資金の運用先を求め、また先細りする国内需要を海外需要で補う狙いがあるようです。世界的には、同一業界内の企業が関わる大型M＆Aが目立ち、大きな業界再編が見込まれています。海外投資ファンドによる日本企業の買収意欲も衰えていません。ある日突然、自社がＴＯＢの対象企業となる、それはどの企業も意識・準備しておくべき事態と言えるでしょう。
他方で、買収防衛策を廃止する企業が増えています。理由は、様々のようですが、金商法によっても、大量買付行為に際して適切な判断をするのに必要な情報・時間が確保できる、という見方もあります。しかし、「敵対的買収者が現れた場合にどうすべきか」では、遅くに失し、株主その他のステークホールダーに対しての責任は十分に果たせなく恐れがあります。当然、社内取締役を含む会社マネジメントは備えを十分に行っておく必要があります。しかし、より重要なのは、独立社外取締役の役割です。
コーポレートガバナンス・コードの制定により取締役会の行為基準は変化し、ステューワードシップ・コードの制定により株主としての機関投資家も、過去とはことなる行動様式を示す可能性があります。敵対的買収者と言っても、その性格及び作戦は異なり、対象会社の取るべき行為も、それに応じて差異が出てきます。
本セミナーでは、独立社外取締役が、様々な敵対的買収者に柔軟に対応できるよう、軸となる考え方を提示します。
BDTIでは、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。
講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。 ※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月無料使用権が付与されます。
BDTIでは、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。
講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。 ※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月無料使用権が付与されます。
昨今、上場会社での会計不正が大きく報じられています。遡れば、リソー教育、沖電気、オリンパス、大王製紙、ライブドア、アーバンコーポレーショ ン、西武鉄道、カネボウ、山一證券等の事件があり、その度に打開策が必要と叫ばれながら、同じ過ちが繰り返されています。これを正すためには、誰が何をす べきなのでしょうか。
有価証券報告書に虚偽記載があると、取締役、会計参与、監査役もしくは執行役又はこれに準じる者、監査証明を行った監査法人の責任問題が生じます。 有価証券報告書は財務・会計情報が多く、相応の専門知識がないと、記載内容を理解できません。安易に役員等の責任を問うのは、酷にすぎるという意見があり ます。また、財務諸表の作成責任は一義的には会社側にあることを理由に、監査法人の虚偽記載の責任を問うことはできない、という論評もあります。確かに、 虚偽記載を見抜けなかったからといって、結果責任を問うようなことをすべきではありません。しかし、会計不正を防ぐために、役員等や、監査法人が注意する 努力を怠るべきではありませんし、怠った場合には、責任追及がなされてしかるべきです。
BDTI代表理事 ニコラス・ベネシュが講師を務める、「コーポレートガバナンス・コード」フォローアップセミナーが4月27日(水）13：00～17：00 みずほ総合研究所 セミナールームにて開催されます。
コーポレートガバナンス・コード（以下ＣＧコード）が上場企業に適用され、もうすぐ１年が経ちます。開示資料を提出して一通りの対応を終えた企業でも、「自社のComply、Explain の線引きは本当に正しかったか？」「このExplain で十分だろうか？」「こんな抽象的な表現でも株主は納得するのか？」といった疑問は残っていませんでしょうか。
また１年目は「検討中」としていた部分も、２年目を迎える今、株主総会を前にしてどのような質問が来るのか不安はありませんでしょうか。本講座では、コードの提唱者であるニコラス・ベネシュ氏と当社の実力派コンサルタントがタッグを組み、各社がベストプラクティスを導くためのヒントを豊富にお伝えします。
コード本来の目的を再確認した上で、ガバナンス報告書をもとにした企業の対応状況分析、情報開示の「質」についての検証、さらに株主が重要視する項目については実例を点検し、具体的な改善策の呈示を行います。
また講義では、今後のコード改訂対象になり得る項目・内容、および投資家が何を期待するか、についても解説します。
規制環境の変化と技術の進展により「株主総会」の参加方法と役割が変わりつつあります。海外ではインターネット配信だけではなく、インターネットによる対話システムの利用およびバーチャルの株主総会が増えています。
近年、独占禁止法分野では、執行力強化の観点から、課徴金制度の拡充、課徴金減免制度（リニエンシー制度）の導入、犯則調査権限の導入といった改正が行われてきました。
さらに、大筋合意に至ったＴＰＰ協定には、独禁法違反の疑いについて、競争当局と事業者とが合意して自主的に解決する制度（いわゆる確約手続等）を導入する規定が含まれ、これを受け公正取引委員会が検討を進めています。また、公正取引委員会は、裁量型課徴金制度を含めた課徴金の在り方についての検討に本年にも着手していきたいとしています。独禁法は、近い将来、また大きく変化していく様相です。また海外では、競争法執行の歴史が累積するにつれ、当局の考え方の変化や新たな議論が見られます。
本研修ではコーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるためのBDTIの役員研「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部 […]
2014年に、BDTIの女性ガバナンス塾参加者により発足したWomen Debutant Directors(WDD)の第4回MTGが開催されました。