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アルプス社は、売上高の増加に伴い、増加する運転資金を銀行からの借り入れで賄っていました。しかし、どこの銀行も小さな会社の「メインバンク」にはなりたがらないのです。そこで、1年ごとに2億円以上ずつ貸してくれる銀行を増やしていき、6、7行にもなっていたかと思います。これらの融資はすべて短期で、毎年ロールオーバーする必要がありました。

すべての銀行が毎年ローンをロールオーバーし、必要な際に新しい銀行を見つけることができれば、取締役会にとってはすべてがうまくいくように思えました。

しかし、書籍ビジネスの現実として、地図などの出版社は、特に2000年代前半は、書籍卸業者に本を完全に「売る」ことはしていませんでした。出版社は、一種の委託販売制度を使っていました。このシステムにおいて、アルプス社は、卸売業者や書店に本を渡す際に売上を計上し、過去の経験から見積もって売れずに返品されそうな本の割合を使って引当金を同時に計上していました。

売れ残った本が本屋などから返品されるまで、つまり「期待どおり売れていない」という情報がわかるまで、長い時間がかかりました。そして、実際に返品された本の割合（「返品率」）が増えると、その額が積立金よりも多くなってしまい、その超過分のほど売上を減らさなければならなくなりました。

このような状況に役員会は怯え、突然私に「ヤフーにまだ会社を買いたいかどうか聞いてくれ」と頼んできました。もちろんヤフーは、この先どうなるかは容易に予想できたので、「今の時点では買う気はない」と答えました。そして或る銀行に融資のロールオーバーを拒否されました。アルプス社は、代わりの融資先を見つけることができませんでした。

なぜ、社内外取締役の育成が日本の将来にとって重要だと思うのか。それは、私が日本では取締役会がうまく機能しないときに、舞台裏で何が起こっているのか、どんな損失や痛みが生じているのか、たくさん見てきたからです。私は、英語で言うところの「傷跡」がたくさんあります。 本当に興味深いのは、ガバナンスが不十分な原因には多くの共通点があることです。 会社の規模や業種は関係ないようです。トルストイの言葉の真逆で、「成功する日本の取締役会はすべて違うように成功するが、失敗する取締役会はすべて同じように失敗する」ように感じます。だとしたら、ガバナンスの失敗を避けるのはそんなに難しくないように思います。

私が日本で初めて社外取締役を経験したのは2000年、当時率いていたM&Aアドバイザリーブティック、株式会社JTPが地図データをマーケティング等を使うソフトを売っていた米国のMapInfo社に対して、名古屋のアルプス社による25％の増資および戦略的提携の締結について助言したことに始まります。 アルプス社は、当時国内第3位の地図出版社で、未上場企業でしたが、将来的にIPOをする予定でした。MapInfo社には日本人従業員もいなかったので、私はMapInfo社だけでなく、他の株主の利害も守るために、MapInfo社にアルプス社の社外取締役に指名されました。