カテゴリー: ガバナンス

山口弁護士の最近のブログより企業の不祥事に関連する記事をご紹介します。

○　リソー教育社の不適切会計処理にみる「不祥事企業の作られ方」
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2014/02/post-c0a9.html　

会社法改正案で、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を株主総会で説明することを義務付けていることに関連した最近の記事、コラムをご紹介します。

山口利昭弁護士ブログ『「社外取締役を置くことが相当でない理由」のひな型はいずこに？』
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2014/02/post-b627.html　

「英国　　　　きっかけ

８０年代後半の英国における企業破たん（注）から、イングランド銀行に対する支援要請が相次ぎ、シティとして企業の財務報告の信頼向上および資産に対する責任強化を目指す取り組みが認識され、Financial Reporting Council (FRC)、証券取引所等により、検討委員会が設置された。委員長は、Sir Adrian Cadbury（1929～ Cadbury Schweppes社当主、イングランド銀行理事）

（注）例としてマクスウェル事件、多額の借金を負い破たんに追い込まれたマクスウェル社が、年金を利用した会計操作を行った事実が９２年に発覚した事件。

委員会の運営
検討期間は約１年、毎月１回委員会開催、政府もオブザーバー参加

「ただ、２０１３年の同社の海外利益にかかる実効法人税率はわずか８．６％と、英国の法人税率の約３分の１にとどまる。
 
同社の広報担当者はコメントを差し控えるとした。
 
グーグルの２０１３年売上高に占める海外事業の割合は５５％だった一方、海外利益は全体の６割を占めた。
 
グーグルは英国事業のみ、単独の売上高を公表している。ここ数年、同社の英国事業の売上高に対する納税額の少なさが政治家から批判されてきた。
 

「丸山俊 ＢＮＰパリバ証券 日本株チーフストラテジスト（２０１４年２月３日）
 
積極財政や異次元金融緩和で長引く景気低迷・物価下落にひとまずピリオドを打った日本経済だが、今後は個人消費や住宅投資、民間企業の投資・イノベーションによって自律的な景気回復に移行していくことが求められていく。安倍政権の２年目は文字通り「正念場」である。
 

「日本取締役協会 独立取締役委員会（委員長 冨山和彦＊注1 、副委員長 落合誠一＊注2 ）は、「取締役会規則における独立取締役の選任基準」の2014年版を作成しました。本モデル案は、会社法改正案にも対応しています。
本基準は2011年5月、東京証券取引所上場企業に独立役員届出制度が義務付けられた際に、その「独立性」を判断する具体的な基準を示し、多くの企業に参照される資料となりました。
その後、米国大手議決権行使助言会社が、独立性についてのより詳細な開示を求めるようになり、一部を見直し、主要株主や主要な取引先についての規準を追記しました。

この報告書も日本のコード策定に当たって参考になるのではないかと思われます。コーポレート・ガバナンス・コードによる情報開示・透明性強化機能を重視します。　「Transparency: This is probably the most important value driver of corporate governance　codes, at least when it comes to developed capital markets.An issuer　must disclose whether it complies with the code and, if not, why not.

By Nolan Haskovec June 2012　　　　　　　　Foreword by Ira Millstein

「自民党は、取締役の選び方や取締役会の運営方法などで上場企業がとるべき行動基準の策定を検討する。行動基準に強制力はないが、満たさない企業には理由の説明を求める。

BDTI代表理事のニコラス・ベネシュが、2月6日（木）自民党の 「日本経済再生本部・金融調査会」合同会議にて、『「コーポレート・ガバナンス・コード」について』というテーマで講演しました。

関連記事が2月7日日本経済新聞に掲載されました。
http://www.nikkei.com/article/DGXNASGC0601R_W4A200C1EE8000/