法制審議会会社法制部会の中間試案は、5%程度の進展とは言え、日本における コーポレート・ガバナンスの中核的な問題にメスを入れていません。
その問題とは、「経営者の利害関係性が絡む決議につき、どのような実効性・信頼性ある仕組みで経営者を本決議の一番肝心な議論と決定参加から外せるのか」、と言う問題です。本来、30年前の米国で独立社外取締役の導入の原点はこれであり、又、大勢な欧米意外の国も含めて世界中に沢山のな国まで導入が広がったのは、この問題に対応するためでした。
現在、発展した株式市場を持つほとんどの国では、企業価値最大化や市場の信頼維持の観点から、潜在的利害関係性・利益相反性は危険視すべき問題であると認識されています。 逆に、この問題対する担保は殆どないことは、日本の公開企業や資本市場の一番大きい問題です。