投稿者: Nicholas Benes

社外取教訓#2：社外取締役として初めて経験したこと

2023年10月16日 投稿者： 1コメント

なぜ、社内外取締役の育成が日本の将来にとって重要だと思うのか。それは、私が日本では取締役会がうまく機能しないときに、舞台裏で何が起こっているのか、どんな損失や痛みが生じているのか、たくさん見てきたからです。私は、英語で言うところの「傷跡」がたくさんあります。 本当に興味深いのは、ガバナンスが不十分な原因には多くの共通点があることです。 会社の規模や業種は関係ないようです。トルストイの言葉の真逆で、「成功する日本の取締役会はすべて違うように成功するが、失敗する取締役会はすべて同じように失敗する」ように感じます。だとしたら、ガバナンスの失敗を避けるのはそんなに難しくないように思います。

私が日本で初めて社外取締役を経験したのは2000年、当時率いていたM&Aアドバイザリーブティック、株式会社JTPが地図データをマーケティング等を使うソフトを売っていた米国のMapInfo社に対して、名古屋のアルプス社による25％の増資および戦略的提携の締結について助言したことに始まります。 アルプス社は、当時国内第3位の地図出版社で、未上場企業でしたが、将来的にIPOをする予定でした。MapInfo社には日本人従業員もいなかったので、私はMapInfo社だけでなく、他の株主の利害も守るために、MapInfo社にアルプス社の社外取締役に指名されました。

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社外取教訓#1：役員研修のBDTIの起源

2023年9月1日 投稿者：
Nicholas Benes

2023年4月16日、私ニコラス・ベネシュは67歳を迎えました。そこでぜひお願いがあります。私が代表理事として14年間、日本で3,000人以上の方に役員研修（e-ラーニングを通すともっと多く）を提供してきた益法人会社役員育成機構（BDTI）への寄付をご検討いただけないでしょうか。また、これを機に、今後、コーポレート・ガバナンスに関連する論点やメッセージを、最近の出来事や私自身の15年にわたる社外取締役経験（又は友人の経験）に基づき、短く、読みやすく、しかしできれば考えさせられるような投稿を、このブログで連載していこうと考えています。

BDTIの仕事は、情熱と責任を必要とする「mission work (ミッション・ワーク)」であります。これからの投稿は、私がなぜこのような仕事をしているのか、日本や日本企業、投資家が直面する課題、そしてそれをどのように克服できるのかを明らかにするという意味で、興味をもっていただけると思います。これは、15年近く日本企業で取締役を務め、20年以上にわたってコーポレート・ガバナンス改善についてアドボカシーを積極的に行った者の視点を紹介するものになります。

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新しい寄付者のご報告：外国のガバナンス教育団体、及び個人の方8人

2023年4月17日 投稿者：
BDTI活動報告ーFB-sized-adobe-1024x536

昨日、私の誕生日に合わせて、BDTIへの寄付のお願いを下記の通りしました。その結果 1）Swiss Institute of Directorsから1件、2）カリフォルニアのアメリカ人から1件、グアム在住のカナダ人から1件、3）日本在住の外国人から4件の寄付の約束、4）日本人の方から2件の寄付をいただきました。また、多くの「いいね！」と「お誕生日おめでとう」メッセージをいただき感謝いたします。応援してくださった寄付者の方々、ありがとうございました！

2023年4月16日、私ニコラス・ベネシュは67歳を迎えます。そこでぜひお願いがあります。私が代表理事として13年間、日本で2,700人以上の方へ役員研修（e-ラーニングを通してはもっと多くの方）に提供してきた益法人会社役員育成機構（BDTI）への寄付をご検討いただけないでしょうか。また、これを機に、今後、コーポレート・ガバナンスに関連する論点やメッセージを、最近の出来事や私自身の15年にわたる社外取締役経験に基づき、短く、読みやすく、しかしできれば考えさせられるような投稿を、このブログで連載していこうと考えています。

BDTIの仕事は、情熱と責任を必要とする「mission work (ミッション・ワーク)」であります。これからの投稿は、私がなぜこのような仕事をしているのか、日本や日本企業、投資家が直面する課題、そしてそれをどのように克服できるのかを明らかにするという意味で、興味をもっていただけると思います。これは、15年近く日本企業で取締役を務め、20年以上にわたってコーポレート・ガバナンス改善についてアドボカシーを積極的に行った者の視点を紹介するものになります。

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株主との対話を有効にするために、協同的エンゲージメントの規制緩和が必要

2023年3月3日 投稿者：
ニコラス・ベネシュー日経

2021年に日本経済新聞に書いたこの記事で、#ESG や効率的な対話に拍車をかけるために、日本の「協同的エンゲージメント」に関するルールの改訂を提案いたしました。その前からもFTなどで書いていました。最近日本政府はこの件に関して動きそうだとうわわを耳にしますが、本当ならいいのですが、またまた蓋を開けると不必要な条件付き「限定的な範囲」にならなければいいなと思っています。

記事の内容の一部から引用します：

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日本における「対話」の理想と現実

2022年11月25日 投稿者：

私は9年間、日本の上場企業の社外取締役を務めてきたが、一度も株主から面談・対話を求められたことはなく、会社に対し、私じゃなくても株主から社外取締役と対話がしたいと求められたケースを見たことがない。先週、日本で最も有名な企業の役員に聞いたところ、そのような依頼は年に2件程度とのことでしたが、曖昧なお返事でしたので、実際にはもっと少ないのでは、と想像しています。

CGコードでは、『会社は、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うべきである。株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。・・・そして、株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下のものが含まれるべきである：i）株主との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定、、、』

などと書かれていますが、このような方針がない企業が多いのではないでしょうか。

エンゲージメントの重要性が叫ばれ、機関投資家が投資先企業とどれだけ一生懸命に対話をしているかを主張するのとは対照的に、私自身の経験や他の方からの話との違いが印象的です。私の経験はたまたまなのでしょうか？他の企業や機関投資家の経験はどうなのでしょうか？大手機関投資家を対象に実際にどれくらい社外取締役と対話しているのか、データを取った方はいますか？最後に、もし私の経験が偶然ではなく、単純な効率性の問題だとすれば、日本における協同的エンゲージメントの（開示ルールによる）負担を軽減することの重要性が浮き彫りになっているのではないでしょうか。 どうでしょうか？

 

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GPIF：「運用受託機関は、各国の CGC又はそれに準ずるものの各原則において、企業が「実施しない理由」を説明している項目について、企業の考えを十分にヒアリングすること。」

2022年10月2日 投稿者：

GPIF
 

2017年6月に、以下の「進歩」（「GPIFは各国のコーポレートガバナンス・コード」について言及）を聞いた時は嬉しかったです。なぜなら、その時点で私がコーポレートガバナンス・コード（CGC）を提唱して２年以上が経っていたのに、当時のGPIFの「スチュワードシップ活動原則」又は「議決権行使原則」など何等かの方針メモで、日本のCGCの存在についてさえ言及されていなかったからです。ガバナンスプラクティスおよび他の国のCGCについても言及されていない状況でした。これはとても不思議なことでしたので、私はその一年以上前からこの点を或る提言書で指摘していました。日本政府に規制されているGPIFは、アセット・マネージャーに対してどうして日本のCGC原則について投資先企業が「順守、さもなければ開示」するよう、エンゲージメントおよび議決権行使通じて促すようにお願いしないのか？と思いました。同じ日本だから、そうしなければおかしい、と普通は思いませんか？でもその時はCGCという概念自体について言及していなかったGPIFでしたので、「各国のコーポレートガバナンス・コード」の言及でも少しの進歩だと思いました。

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新しい資本主義について岸田総理大臣に送った書簡（ニコラス　ベネシュ）

2022年9月11日 投稿者：
Nicholas Benes

 

 

（英語で書かれたオリジナル手紙の仮訳）

2022 年 9 月 2 日

ニコラス　エドワード　ベネシュ
(個人的な立場で。以下ご参照。)
東京都世田谷区
benesjp22@gmail.com
(この手紙のPDFコピーがご入用の場合は、メールでご連絡ください。）

〒100‑0014
東京都千代田区
首相官邸永田町2丁目3‑1
内閣総理大臣 岸田　文雄　様

cc:
内閣官房副長官　木原　誠二　様
自民党選挙対策委員会副委員長 柴山　昌彦　様

 

岸田様

拝啓　時下ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。

日本の最高指導者として「新しい資本主義」を掲げる貴殿に敬意を表し、この国の経済、社会、金融市場にとってコーポレートガバナンスのさらなる向上が、いかにポジティブなゲームチェンジャーとなり得るかについて、具体的な考えを共有するために手紙を差し上げる失礼をお許しください。

最近、NPＴ（核兵器不拡散条約）会議での印象的なスピーチを拝聴し、総理の流暢な英語に感動・感心いたしました。従って、私はこの手紙のオリジナルを英語で書かせて頂いております。オバマ大統領の広島訪問を米国政府に提案した本人として、岸田様の熱意あふれるコメントに大変嬉しく思いました。

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日本の大手機関投資家の「ESG」の真実…

2022年4月24日 投稿者：
BDTIのガバナンス改善の使命に賛同される皆様へ

公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)は、日本で最も影響力のある（１）取締役・執行役員研修（２）コーポレート・ガバナンスに関するデータの提供者であります。この度、2021年度の活動報告をご紹介させていただきます。特筆すべきは、昨年度の企業向け個別研修以外のプログラム参加者のうち、32％以上が女性であったことです。（こちらで報告書をダウンロード）。

BDTIの研修活動は増加いたしましたが、日本のコーポレート・ガバナンスの改善に大きなインパクトを与え続けるためには、投資家からの寄付が欠かせません。そのために、ここ数年、私自身の給料も最低限まで減らすことで活動を支えています。(実際、過去12年間、BDTIへの寄付を差し引くと、私自身文字通りゼロ報酬で国内株式市場と日本経済の改善のために働いてきたことになります)。

BDTIは政府の監督下で活動しております。2009年にNPO法人としてBDTIを設立し、その後活動が「公益」に寄与すると認められました。政府の特別認定を取得することで、日本でベストプラクティスおよび役員研修の習慣を普及させるための最も「支援しやすい」プラットフォームを築き上げました。 特に、私が2013年にコーポレートガバナンス・コードを政府に提唱した後（取締役研修の項目も含めて）、日本の機関投資家がスチュワードシップ・コードでの責任やESG・サステナビリティ投資活動がより具体的な成果を上げる観点からは、公益法人ＢＤＴＩの活動は支援しやすいと考えました。 結局のところ、「G」（取締役会）の質は、「E」と「S」などが株主、ステークホルダー、そして社会に価値をもたらすかを決める柱であります。。

しかし、誠に残念なことに、この12年間、日本の大手機関投資家の一社からもご支援をいただけておりません。日本の大手機関投資家に勤めている個人から何等かのサポートおよび協力も、極めて珍しいです。BDTIの寄付金の99％は、世界で最も影響力のある投資団体を含む海外の資産運用会社や機関投資家から寄せられております。

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日本経済新聞:「お飾り社外取締役、もう許されず 不正の監督責任厳しく」

2022年2月21日 投稿者：

本日（2022年2月21日）の日本経済新聞の記事で、友人でもある山口利昭弁護士のコメントを含めて、社外取締役への期待が高まっていることに着目しました。以下の文は正にその通りだと思いました。

「選定方法に課題

企業側の工夫も必要となる。企業統治に詳しい中村直人弁護士は「社外取締役の候補者を選定するプロセスから見直すのが大事だ」と話す。統治体制が最も厳しいとされる指名委員会等設置会社でさえ、社外取締役の候補者をまず経営陣が選び、指名委員会の了承を受ける流れになっている例も多い。経営者の「お友達人事」になってしまう可能性が残るという。

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“How We Saved Our Planet”, by Nicholas Benes

2021年12月11日 投稿者：

In this article and video published in Ethical Boardroom, I urge a much deeper discourse about #ESG and the structure of profit-seeking corporations – one that considers ways to install the right incentive drivers. As summarized in the video, in my article aliens from another planet (the Vilcans) visit Earth and advise us to think much harder about key questions that we are not fully grappling with – such as: 1) who is best able to assess ESG factors that affect sustainability? 2) does our system provide enough incentives for them to think 20 years ahead, but act now? Does it do that throughout the entire investment chain? 3) why does ownership need to be non-transparent much of the time? Is that healthy?  5) what are the implications of giving FULL limited liability to corporations? 6) does it make sense that those who bought no stock, bear a large part of externalized risk? etc. etc.

The article then describes exactly how the Vilcans reconfigured their equity markets to address these and a host of other issues that (in my view) current #ESG initiatives and debates are not effectively coping with.

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