月: 2022年8月

スティーブン・ギブンズ

7月下旬、最高裁は、株式会社三ツ星（東証1部5820）が、中国とつながりのある投資家グループから20％以上の株式を市場でひそかに取得されたため、急遽設定した有事導入型ポイズン・ピルを無効とした大阪地裁と大阪高裁の判決を維持し、日本の不安定で移り気なポイズン・ピル法理を、ある程度解明した重要判例となっている。

昨年の東京機械製作所事件に関する一考察

三ツ星事件は、2021年11月の東京機械製作所（TKS）（東証6335）事件と多くの点で事実関係が似ている。両事件とも、中国と関係のある投資家が、事前警告型ポイズン・ピルを整えていない無名の小さな対象企業の株式を静かに大量取得した。

TKS事件では、それまでの裁判例がポイズン・ピルの有効性の必要条件としていた、株主による「意思確認」が都合悪く邪魔になった。中国系企業であるアジア開発キャピタル株式会社（ADC）は、TKS株の40％をすでに取得していたため、自らの議決権行使によって、有事導入型ポイズン・ピルを阻止できる立場にあった。

日本の裁判所は、TKSの救済に乗り出した。ADCがポイズン・ピル導入に関しての「利害関係」者であるとして、「意思確認」のための株主総会から除外することを認め、新しい「majority of the minority」（少数株主の多数決）の法理を認めた。TKS判決は、新法理の法的根拠や適用要件について詳述することなく、その射程距離や影響の度合いは不分明なままであった。

This webinar explores how in Japan there was no traditional role of “General Counsel” (GC), in Japanese companies. However, as Japanese companies have expanded and globalized, more of them are realizing that it is essential to have an actual licensed attorney serve as the “Chief Legal Officer” (CLO), serving a broader, more senior, and influential role.

BDTI’s own Nicholas Benes interviews the well-known Larry Bates, who recently stepped down from his role as Panasonic’s first General Counsel. During the past 30 years, Larry has served as General Counsel at three different companies, all of which operated in a global legal context. To provide actionable advice and perspectives to Japanese companies, the interview focuses on key issues such as: “What should be the GC’s role and mission, and how does the concept of “GC” differ from the traditional Japanese model?” and “What are the pros and cons of having the GC sit on the board and what is his or her relationship with the board and other executives?” – among other questions.