7月18日付日本経済新聞記事にて、BDTIの『国際ガバナンス塾』が紹介されました。『国際ガバナンス塾』の詳細は、こちらでご覧いただけます。
投資家の利益を重視する金融庁長官
偉い。前から、森長官はこの基本的問題を認識していいます。これは、年金のＤＣファンドの場合にも、全く同じ問題です。だが、その場合、数桁（例えば１０桁）ほど違う額の運用がかかっています。
森長官：
「ある証券会社に『投資信託を買いたい』というお客様が来たとしましょう。TOPIX連動型のETF（上場型投資信託）は手数料が安い。しかし、証券会社は系列の投信会社が作った投資信託を売りたい。同じ商品設計ならば一般的にはETFの方が手数料が安いので、この二つを比較すれば、大抵のお客さんはETFを買いたがるでしょう。ところが、多くの証券会社は『二つの商品がありますが、どちらにしますか？』とは言いません。お客さんが『ETFを買いたい』と言い出さない限り、系列の投信会社の商品を勧めるでしょう」
http://diamond.jp/articles/-/89922
ニコラス ベネシュ
経済産業省は「持続的な価値創造」に向けた投資を推進
経済産業省は2-3月の「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」3回の会議の議事要旨を4月に公表した。検討会の目的は企業と投資家が以下の2点について共通の基礎に立つことだった。
- 企業が、持続的価値創造に向けて、様々な資本を有効に活用し、未来に向けた投資判断を行なうための方策は何か
- 投資家が、長期的な企業価値を判断する視点や評価軸、及びそのために必要となる情報や対話のあり方はどのようなものか
この2点はいずれも日本版スチュワードシップコード及びコーポレートガバナンス・コードに由来し、投資家の受託者責任に必要な建設的な対話のための制度的な枠組みとしている。今後の課題は、これらの枠組みが要請する内容について、企業や投資家が形式的な対応のみに終始するのではなく、それぞれの通長期的な戦略や投資計画、経営判断等に組み込みながら実施されていくことである。
日本企業は取締役等に必要な資質や知識を十分議論した上で、適切な取締役等を指名すべき
日本版コーポレートガバナンス・コードは昨年上場企業に適用された。同コードは日本再興戦略で推奨され、中長期的な成長・企業価値創造を実現するための自律的な企業行動を促進するためのものである。コードは取締役等の責務と取締役会の実効性確保の前提について詳述しており、コードで示された原則の狙い・精神と照らして自社のガバナンス慣行を見直し、改善することを要請している。
日本企業は取締役等に必要な資質や知識を十分議論した上で、適切な取締役等を指名すべきである。
経済産業省：「「CGS研究会」（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）を開催します」
経済産業省が以下の日程でコーポレート・ガバナンス・システム研究会を開催します。ＢＤＴＩ代表理事でもある大杉謙一教授（中央大学法科大学院）も委員として参加します。
「経済のグローバル化や第4次産業革命など、経営環境の変化や経営課題の複雑化が進む時代において、最高経営責任者（CEO）を含む経営陣は、非連続な変化にスピード感を持って果断な対応を行うことがますます求められていきます。
EY Japan FSO Thought Leadership:「地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析～コード適用初年度のガバナンス状況」
「Summary
・コーポレートガバナンス・コード適用初年度の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内容を中心に分析した結果、地域銀行のガバナンスの状況について以下の傾向がわかりました。
・地域銀行においては、監査等委員会設置会社へ移行する動きがみられます。また、同様に、任意の委員会を設置する動きがみられます。
・監査役会設置会社形態の地域銀行の2割で独立社外取締役が1名以下でした。また、実質的に4分の3の地域銀行で、取締役会評価が実施されていませんでした。
本報告では、今後の地域銀行（地方銀行、第2地方銀行）のガバナンスの動向を報告する最初の出発点として、2015年12月末時点の地域銀行のCG報告書を分析し、現状の地域銀行のコーポレート・ガバナンスの状況について解説します。なお、CG報告書の分析は、上場地域銀行（持株会社を含む）83社（行）を対象としています。・・・・」
「市場から問われるコーポレート・ガバナンスの実効性」～パネルディスカッション～
（ビデオ）
株式会社インベスター・インパクトと一般社団法人日本IR協議会共催のコーポレート・ガバナンスに関するセミナーのパネルディスカッションです。
パネルディスカッション
パネリスト
ブラックロック・ジャパン運用部門
ヘッド オブ コーポレートガバナンス・チーム 江良 明嗣 氏
みさき投資株式会社 代表取締役社長 中神 康議 氏
一橋大学 大学院商学研究科教授 Ph.D. クリスティーナ・アメージャン 氏
モデレーター
IR協議会専務理事 佐藤 淑子 氏
パナマ文書と文書化義務
パナマ文書により、国際税務に関する関心が再度高まっています。
OECDでは、BEPS＊対策として、行動計画を取りまとめています。そのうちの行動13は「多国籍企業情報の文書化」です。
＊BEPS: Base Erosion and Profit Shifting：税源浸食と利益移転：多国籍企業が国際的な税制の隙間を利用して租税回避する問題
これを受けて、日本の平成28年度税制改正は、租税特別措置法の一部を改正し、移転価格税制に係る文書化を一定の多国籍企業グループに義務付けました。
https://www.nta.go.jp/shiraberu/ippanjoho/pamph/pdf/h28iten-kakaku.pdf
該当する企業は、マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書などの文書が、適切に作成・提出・保管される体制を構築する必要があります。会社法もまた、企業集団の業務の適正が確保される体制を求めており、海外子会社も含めて整合的に移転価格を取り扱うことがさらに重要になるでしょう。また、税務当局による移転価格調査も容易・広範になり、課税額に関する争訟が将来増えることも考えられるところです。
以下では、田辺総合法律事務所が過去に取り扱った、移転価格税制に関する事例をご紹介します。
磯山友幸氏のブログ：「監査役等設置会社は「前進」か「後退」か」
「磯山氏が日本CFO協会が運営する「CFOフォーラム」の『コンパス』に2016年5月16日にアップされたものです。→http://forum.cfo.jp/?p=5218
3月25日、東京証券取引所市場1部上場のオプトホールディング（以下オプト）の株主総会が開かれた。これまで大株主でCEO（最高経営責任者）の鉢嶺登氏が支配権を掌握し、毎年の株主総会は話題になることもなかったが、今回は違った。
同社株の約5%を保有する投資ファンドのRMBキャピタル（米国・シカゴ）が、会社側が総会にかけた提案に反対したからだ。RMBは富裕層などから資金を預かり長期投資を行っているファンドで、別会社から引き継いだファンドを通じて2012年頃からオプトに投資してきた。長期投資の安定株主とみられてきたファンドから反対を突きつけられたのである。
RMBが反対したのは監査等委員会設置会社への移行。2015年5月の会社法改正で導入された。それまでの会社法で規定されていた「委員会設置会社」は、社外取締役が過半を占める「指名委員会」と「報酬委員会」、「監査委員会」の3つを設置することが義務づけられていた。これが新制度では、「指名」と「報酬」の委員会は置かず、監査委員会だけを置くことができる。また、監査等委員会設置会社に設置すれば、それまで置いていた監査役は廃止することも可能だ。
昨年5月の新会社法では、社外取締役の実質的な義務づけが大きな話題になった。法文上は義務づけられていないが、社外取締役がいない場合、「置くことが相当でない理由」を株主総会で説明しなければならない。このため、多くの会社で社外取締役の導入の動きが加速した。
そんな中で急速に注目されたのが、監査等委員会設置会社だ。今年6月の株主総会シーズンまでに400を超す会社で導入される見通しになっている。