ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）から紹介致します。
金融庁の「企業財務研究会」の開催 – 小口 俊朗氏 - 「最近における日本企業の資本政策の考察」
企業財務研究会から講演のお知らせを頂きました。
日時：平成24年5月29日（火）15時00分～17時00分
演題 「最近における日本企業の資本政策の考察」
講師： 小口 俊朗氏（ガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパン株式会社 代表取締役）
～講師の経歴～
株主に利益なし？TOB事情
「 日経平均株価が1万円台を回復すなるど、日本の株式市場にも薄日が差しつつあります。こういう時だからこそあらためて、日本の株式市場の課題を投資家の皆さんにより深く理解して頂き、日本の上場企業の経営が、企業の所有者である株主の利益を重視したものになって欲しいという願いも込めて、TOBによって毀損される株主の利益について話をしたいと思います。」
「 現在進行中の、スターキャットケーブルネットワーク（4339、以下「スターキャット」）に対するTOBを例に、どのように株主の利益が損なわれていて、何が問題なのかについて考えていきます。」
「 スターキャット・ケーブルネットワークとは
名古屋市内を中心に愛知、三重、岐阜とその周辺を営業地域とし、有料加入件数9万件強のCATV事業者。」
実効な取締役会とは （NACDの三つのビデオ）
この三つの短いビデオは、米国のNACD (Nat'l Association of Corp. Directors)が作ったもので、分かりやすい英語でとても重要な概念が説明されています。シリコン・バレーの知恵と力を感じます。
Effective Boards (Part 1): Board Composition
Effective Boards (Part 2): Relationship with the CEO
Effective Boards (Part 3): Getting the Facts
Video: Silicon Valley NACD Series on “What Makes an Effective Board”
Great series of videos in which Richard Levy, chairman of Varian Medical Systems, talks about "what makes an effective board" with Jim Balassone, executive-in-residence at the Markkula Center for Applied Ethics at Santa Clara University.
米国上場会社買収に関する開示義務
シャーマン東京様から、「米国上場会社買収に関する開示義務」についての投稿がありました。 「 米国証券法は、米国の上場会社を買収する当事者に対して、日本における類似の買収には要求されない様々な開示義務を課している。特に、米国証券取引委員会（「SEC」）に対して次の各号にあげる開示義務は、日本の買収企業にとっては想定外かもしれない。
o 買収に関するすべての主要な契約書についての説明、およびかかる契約書自体の提出
米ＩＳＳの議案反対推奨に対して、オリンパスが反論
産経新聞 4月11日(水)18時35分配信 「 米議決権行使助言会社「ＩＳＳ」が、２０日開催のオリンパスの臨時株主総会で経営陣の人事案件に反対票を投じるよう機関投資家に助言したことをめぐって、オリンパスは１１日、「ＩＳＳの情報は偏った見解が散見される」として反論する声明を公表した。
ＩＳＳは自らの顧客である機関投資家に対して、社長候補の笹宏行執行役員と銀行出身の木本泰行氏、藤塚英明氏の取締役選任の人事案件などに反対票を投じることを推奨している。ＩＳＳは笹氏の社長選任に反対する理由について「山積する経営課題への対処能力不足や、経営戦略の非開示」などを挙げているほか、木本、藤塚両氏については「出身銀行の利益を優先する懸念がある」としている。
オリンパス取締役選任、ＩＳＳとグラス・ルイスが株主に反対助言
オリンパス取締役選任、ＩＳＳとグラス・ルイスが株主に反対助言
「［東京 １１日 ロイター］米議決権行使助言会社ＩＳＳとグラス・ルイスは、オリンパス(7733.T: 株価, ニュース, レポート)の臨時株主総会で、社長候補の笹宏行氏らの選任に反対するよう機関投資家らに助言した。総会での機関投資家の行動に助言をする両社が反対を推奨することで、臨時株主総会でオリンパスの取締役会選任に影響が出る可能性がある。
ＩＳＳが反対票を投じるよう助言しているのは、会長候補の木本泰行氏、社長候補の笹宏行氏、藤塚英明氏の３人の取締役選任。木本氏と藤塚氏はそれぞれ、オリンパスの取引銀行である三井住友銀行と三菱ＵＦＪ銀行の出身で、株主の利益より取引銀行としての立場を優先する恐れがあるとの懸念を示した。
Active Investing のSteven Towns氏による、TSE「証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しについて」へのパブリック・コメント
[BDTIでは、TSEに提出されたパブリック・コメントを募集しております。このSteve Towns氏のコメントもその一つです。 よろしければ、info@bdti.or.jp までコメントをお寄せ下さい。]
経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」開催
経済産業政策局長の研究会として、「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」が発足し、3月7日に第１回研究会が開催されました。
「将来にわたって持続的に繁栄していくためには、国際的にも納得が得られる、社会経済的に望ましいコーポレート・ガバナンス・システムの在り方について絶えず議論し、検討を深めていくことが不可欠である」とし、「議論の大前提である独立役員に期待される役割について整理を行うとともに、広く企業システムのあるべき形について検討を行うことで、企業経営の実態を踏まえた企業統治ルールの導入が実現される」ことを目的に開催されました（資料4-１）。
当法人の理事である大杉謙一も委員を努めております。半年を目途に報告書がとりまとめられるとのことです。