カテゴリー: 法律

社外取締役制度の実情と投資家の権利　（コメント by ECON）　

2011年4月30日 投稿者：

4月末から5月にかけて決算発表の時期であり、今後、株主総会では東証の規定変更もあり独立役員が乱造されると思う。独立役員がいればガバナンスはよくなるか？形ではなく中身の問題なことを日本振興銀行（非上場企業）の事例で確認したい。2004年の設立時に委員会制をとることを決めたが、設立時の社外取締役だった弁護士の赤坂氏は、振興銀行の破綻を前に2010年自殺している。一方で、同じく社外役員の小畠氏はその後一時社長になり、破綻後に解任され本業の作家として銀行業界を題材にしたお話を書き続けている。

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具体的な会社法改正提案 （潜在的な利益相反性・利害関係性問題）

2011年4月16日 投稿者：

会社法改正について、提案をいたします。

概要 – 本稿では、具体的な法改正として、「潜在的な利益相反性の恐れがある決議に関して、独立社外取締役のみによって構成される会議体による決議を可能にしながら、そのような会議体による決議が行われない場合には、善管注意義務に関する立証責任を当該決議に賛成した取締役側に転換させる」ことを提案する。このようにすることによって、会社の利益に反する決議が行われることを事前に抑止する効果が得られるとともに、裁判になった場合、裁判官が正当な判断を行うための情報開示も期待できるのである。

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法律制度・改正など：　最近のエントリー　　（以下、本文を参照）

2011年4月16日 投稿者：

「最近の『監査役制度』を巡る議論を混乱に思う」（論文）http://bdti.mastertree.jp/f/6ktjhisn

具体的な会社法改正提案 （潜在的な利益相反性・利害関係性問題）http://bdti.mastertree.jp/f/46c92f3q　　　（本文）http://bdti.mastertree.jp/f/exs23pi7　　　（プレゼン資料）

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「最近の『監査役制度』を巡る論議を混乱に思う」　（論文）

2011年4月13日 投稿者：

NPOビジネス・サポートの木村忠夫様から、上記の題名の論文を頂いております。参考にになります。木村様は、「監査」の重要性に鑑み、監査役について、「妥当性監査権限」が確立しない限り、監査役制度は、廃止、ないし変更して「監査・監督委員会制度」（現行案について、まだ分からない点も多く、改善すべきと思う点もいくつかあるが）に移行すべきと考えていらっしゃるそうです。

http://bdti.mastertree.jp/f/80312hmw

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ACGAは法制審議会の会社法制部会に提言書を提出しました

2010年9月29日 投稿者：

2010年9月28日、ACGAは法務省会社法制部会の主要委員へ意見書を送りました。この意見書はBDTIのデータライブラリーにてご確認頂けます（http://bdti.mastertree.jp/f/l0ngs7zm）。ACGAの提言書は、ACGAホームページ（http://www.acga-asia.org/）にてご確認頂けます。

(日本語訳：　http://bdti.mastertree.jp/f/o76trn5v）

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独立社外取締役の有益性？監査役の有益性？

2010年9月24日 投稿者：

ある研究によれば、親会社, PEファンドなど、支配権を持つ株主がいるほうがパフォーマンスがよい、という「証拠」（evidence）はありますが、独立社外取締役の有益性を示す「証拠」（evidence）はそれほどないようです。これは、ランドル・モーク（Randall Morck）教授の説明では、外国(例えば、米国）の「独立社外取締役」は十分に「独立」ではないからです。それは確かに一理あるでしょう。　
①また、「パフォーマンスに影響を与える要因が多くある中、そもそも、そのうちの一つだけを取り出し、有益性を立証しようとすることにどれだけ意義があるのか。それよりも重要なのは、投資家や市場の信頼をより得る方法、不祥事を最小限にする方法は何かを考えるべきではないか」という意見もあります。

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