月: 2012年4月

シャーマン東京様から、「米国上場会社買収に関する開示義務」についての投稿がありました。　 「　米国証券法は、米国の上場会社を買収する当事者に対して、日本における類似の買収には要求されない様々な開示義務を課している。特に、米国証券取引委員会（「SEC」）に対して次の各号にあげる開示義務は、日本の買収企業にとっては想定外かもしれない。
o 買収に関するすべての主要な契約書についての説明、およびかかる契約書自体の提出

産経新聞 4月11日(水)18時35分配信　　「　米議決権行使助言会社「ＩＳＳ」が、２０日開催のオリンパスの臨時株主総会で経営陣の人事案件に反対票を投じるよう機関投資家に助言したことをめぐって、オリンパスは１１日、「ＩＳＳの情報は偏った見解が散見される」として反論する声明を公表した。

　ＩＳＳは自らの顧客である機関投資家に対して、社長候補の笹宏行執行役員と銀行出身の木本泰行氏、藤塚英明氏の取締役選任の人事案件などに反対票を投じることを推奨している。ＩＳＳは笹氏の社長選任に反対する理由について「山積する経営課題への対処能力不足や、経営戦略の非開示」などを挙げているほか、木本、藤塚両氏については「出身銀行の利益を優先する懸念がある」としている。

オリンパス取締役選任、ＩＳＳとグラス・ルイスが株主に反対助言

　　　「［東京　１１日　ロイター］米議決権行使助言会社ＩＳＳとグラス・ルイスは、オリンパス(7733.T: 株価, ニュース, レポート)の臨時株主総会で、社長候補の笹宏行氏らの選任に反対するよう機関投資家らに助言した。総会での機関投資家の行動に助言をする両社が反対を推奨することで、臨時株主総会でオリンパスの取締役会選任に影響が出る可能性がある。

　ＩＳＳが反対票を投じるよう助言しているのは、会長候補の木本泰行氏、社長候補の笹宏行氏、藤塚英明氏の３人の取締役選任。木本氏と藤塚氏はそれぞれ、オリンパスの取引銀行である三井住友銀行と三菱ＵＦＪ銀行の出身で、株主の利益より取引銀行としての立場を優先する恐れがあるとの懸念を示した。

[BDTIでは、TSEに提出されたパブリック・コメントを募集しております。このSteve Towns氏のコメントもその一つです。　よろしければ、info@bdti.or.jp までコメントをお寄せ下さい。]

経済産業政策局長の研究会として、「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」が発足し、3月7日に第１回研究会が開催されました。　

 「将来にわたって持続的に繁栄していくためには、国際的にも納得が得られる、社会経済的に望ましいコーポレート・ガバナンス・システムの在り方について絶えず議論し、検討を深めていくことが不可欠である」とし、「議論の大前提である独立役員に期待される役割について整理を行うとともに、広く企業システムのあるべき形について検討を行うことで、企業経営の実態を踏まえた企業統治ルールの導入が実現される」ことを目的に開催されました（資料4-１）。

当法人の理事である大杉謙一も委員を努めております。半年を目途に報告書がとりまとめられるとのことです。

[BDTIはTSEへのパブリック・コメントを募集しております。以下はその一つです。]

独立役員に関する情報開示は当たり前、市場の信頼回復以前の問題であり、パブリックコメントを受け付けるまでもなく可及的速やかに実行されるべき事柄である。当然、やるべきだが、信頼回復にはほとんど効果ないだろう。

[BDTIは皆様のＴＳＥへのパブリック・コメントを募集しております。以下のコメントはその一つです。]

今回の東証の検討案はあくまでも独立役員（ないし社外役員）に対する利益相反などの情報開示などを強化するにとどまり、本来会社法が求めている取締役の役割（執行部門に対する牽制と、株主などステークホルダーに対する責任、企業価値減損へのリスク回避の検討）には触れられていない。

「　オリンパスの損失隠し事件で疑惑を指摘し、解任された英国人のマイケル・ウッドフォード元社長が、上場制度の変更を計画している東京証券取引所のパブリックコメント募集に対して、意見を寄せた。独立社外取締役がきちんと役割を果たすためには、まずは社内取締役の教育訓練が不可欠だという。「企業統治を強化しても、株式投資のリターンには無関係」との声もあるが、筆者の分析では日本の家計がゆっくり豊かになるためには、無視して通れないテーマだと思われる。

ハリー・ウィンストン・ジャパン代表取締役の濱田眞樹人氏がJUSCPA（Japan Society of US CPAs）のウェブサイトに東京証券取引所「証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しについて」に関して意見を投稿されました。

財団法人 日本総合研究所会長、事業構想大学院大学学長、多摩大学名誉学長である野田一夫氏からＴＳＥパブリックコメント案件「証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しについて」に対する意見書をいただきました。

「私としては、独立役員の数を全役員の数の少なくとも「三分の一以上」とすると共に、全役員を対象とし「上場企業の経営責任者としての知識と倫理観を徹底的に身につけるための包括的研修」を義務づけるべきだと考えるが、いかがなものだろうか。」、と述べています。

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