タグ: 社外取締役

「カネボウ、ライブドア、オリンパスなど、日本企業の不祥事が相次いだ。内部者によって構成されている取締役会は企業のパフォーマンスと関係なく社長を選任し、そのように選任された社長は企業価値を高めるような経営をすることは難しい。このような日本企業のコーポレート・ガバナンスの問題を解決するために、外部取締役と経営者の誘因メカニズムなどを中心とするアメリカの企業統治方式を日本へ導入する方向へ改革が行われてきた。具体的な改革措置は2001年の社外取締役導入、2003年の委員会等設置会社の導入、更には2006年施行の会社法による、会社の規模に関わらない委員会設置会社への移行であった。しかし、2003年に委員会設置会社へ移行した東芝で最近起きた不適切会計の問題はコーポレート・ガバナンスの制度を変えることだけでは日本企業の経営を新たにできないことを示唆する。今年また会社法が改訂されたが、その前に行われた一連の改革措置が日本企業のパフォーマンスにどのような影響をもたらしたかについて、2005年から2010年までの『企業活動基本調査』の個票データを用いて分析した。

指名方針等についてのコーポレートガバナンス・コード対応調査結果

公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）
2015年12月1日

【はじめに】
6月1日より施行されたコーポレートガバナンス・コード(以下、CGコード)では原則3-1(iv)*において、取締役会は経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きの情報を開示することを企業に求めている。また3-1(v)において、取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明を企業に開示するよう求めている。そこで各企業の役員の指名を行うに当たっての方針と手続き、また選任・指名理由についての開示状況を、6月1日から11月13日までに提出された上場企業105社のコーポレートガバナンス報告書等を対象に調査分析を行った。

ⅳ.　社外取締役を置くことが相当でない理由
　現在、独立性の高い社外監査役2名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働き、その客観性・中立性が確保されていると考えておりますが、社外取締役を選任することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると考えております。
しかしながら、その候補者には、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有する必要があると考えております。適任者候補が見つかり、当該人物の同意が得られれば選任する方針でありますので、適切な人材の確保に向けて努めてまいります。

http://www.cyberagent.co.jp/files/topics/11317_ext_16_0.pdf

日本取引所グループの清田瞭・最高経営責任者（ＣＥＯ）は25日午後の定例記者会見で、独立社外取締役委員会を2016年3月期中に設けると話した。
25日に更新されたコーポレートガバナンス報告書に今後の「独立社外取締役委員会」に関して以下のように明記している。

社外取締役を阻む障害

　社外取締役の役割について、日本企業の見方は大きく2つのグループに分かれていた。多くの伝統的な日本企業は、社外取締役が現実問題としてあまり役に立たず、外国株主等の外部者をなだめるための形式的なものに過ぎないと信じてきた。これに対して、一部の日本の大企業は、社外取締役が取締役会の意思決定に有意義な貢献を行いうると考え、社外取締役を積極的に活用している。
　伝統的な日本企業が社外取締役に対して懐疑的である原因として、今まで、社外取締役の効果的な役割を限定してきた要因の存在があげられる。社外取締役が機能する環境の問題として、必要な情報が必ずしも簡単に入手可能ではないこと、適切なインセンティブ等が欠けていることがあげられる。社外取締役が存在するとしても、1人だけでは取締役会での発言を躊躇してしまうかもしれない。なお、取締役会のレベル以前の段階（経営会議等）において、経営側が実際の決定を行っているケースが多いとすれば、これは、取締役会の機能のみならず、社外取締役の機能をも弱めることになる。
　しかし、多くの日本企業において、社外取締役が効果的に機能を果たすための一番大きな障害は、経営者の従来のマインドセットであるように思われる。経営者が不本意ながら社外取締役を置いているような会社では、社外取締役があまりうまく機能していないことは、驚くべきことではない。逆に、経営者が社外取締役に対して、会社に貢献することを期待し、取締役会における積極的な発言を評価するならば、社外取締役は、より効果的に機能するであろう。

大和総研主任研究員の横山淳氏が、『「今年」の株主総会のテーマはコーポレートガバナンス・コード？』と題して、各企業が今年はCGコード対応に注力しているが、それが一回限りの対応で事足れりとなることを懸念し、CGコード対応はむしろこれが起点となって始まったばかりとし、次のようにコメントしています。

「特に重要なのは、CGコードが「株主との対話」（第５章）を掲げていることと、CGコードとスチュワードシップ・コード（以下、Sコード）が「車の両輪」と位置づけられていることである。これを、筆者なりに整理すると次のようになる。

[2014/04/30]　　「安倍晋三政権が「企業のコンプライアンスや株主の利益を守るため」として成長戦略にも盛り込んだ「社外取締役の設置」だが、それは役人の新たな天下り先として、シロアリ官僚たちの巣窟となりつつある。

安倍政権下で進む官僚の天下りラッシュの実態を、消費増税に苦しむ国民は誰も知らされていない。