資産運用業界の世界的な潮流であり日本でも今やブームともいえるESG投資ですが、データ策定団体も含め市場のプレーヤーが増えると共に開示媒体、開示方法、格付け基準などが多岐にわたり、ESG開示情報を利用する投資家サイドにも情報を提供する企業担当者サイドにも「ESG疲れ」ともいえる混乱が見受けられます。
BDTI ニュース
| 『ガバナンス塾』2025年4月以降日程調整中 |
2019.11.13 BDTI “Director Boot Camp”
On November 13th, BDTI held its English Director Boot Camp , attended by a number of highly experienced partic […]
2019.10.17 会社役員育成機構（BDTI)セミナー『経産省の新たな二つの指針に基づき グループ・ガバナンスと公正なM&Aの在り方について考える 』
6月28日、経産省から新たに「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン）と「公正なM&Aの在り方に関する指針～企業価値の向上と株主利益の確保に向けて～」の二つの指針が策定・公表されました。
そこで本セミナーでは、これら二つの指針の策定に関わられた経産省経済産業政策局産業組織課長の坂本里和氏をお迎えして、いま日本企業が共有すべきグループ経営における実効的なガバナンスの在り方について、特に親子上場の問題に関する課題と対応（上場子会社におけるガバナンスの在り方等）を中心に紹介するとともに、併せて、親会社による上場子会社の買収（完全子会社化）における公正な手続き（公正性担保措置）の在り方についても解説いただきます。さらに、上記「公正なM&Aの在り方に関する指針」の策定過程で比較法制度調査を実施したホワイト＆ケース法律事務所パートナー弁護士の宇佐神順氏に、国際的な視点から株主エンゲージメントの世界的な潮流の中での日本企業におけるガバナンス・M&Aの課題についてお伺いします。
内閣府令改正が求める役員報酬の開示と企業の対応
2019年1月31日、企業内容等開示内閣府令が改正され、有価証券報告書の様式が変更された。2019年3月期決算にかかる有価証券報告書につき、新様式への対応に追われた企業担当者は、大変なご苦労をされたと聞く。中でも神経を遣ったのは、役員報酬に関する記載ではなかったろうか 。
内閣府令の改正は、2018年6月28日公表の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ（DWG）報告書を受けてなされたものであったが、同年11月にはカルロスゴーン氏の逮捕があり、かねてより議論になることの多かった役員報酬が、再び世論を騒がせた。そのような中で変更された新様式は、より広範で詳細な情報開示を求める。しかし、多くの企業のトップは開示を好ましくないものと捉える。ゴーン氏の報酬虚偽記載も、この嫌悪感が一因となっている。彼に限らず、報酬額の公表を避けたい気持ちは、人間の感情としては自然なものだろう。
内閣府令の要求とトップの意向、二つの相反するベクトルは、どのような有価証券報告書を生み出しただろうか。2019年6月末に公表された多くの有価証券報告書を分析した報告は、これから発表されるだろうが、本稿ではいくつかを概観して得られた感触をお伝えしたい。
日本の機関投資家も自身のESG処方が必要
日本の役員研修を支援する機関投資家のほとんどが日本の機関投資家ではなく海外の機関投資家というのはいったいどういうことでしょうか？
公益社団法人会社役員育成機構（BDTI)は、「公共・公益に資する」非営利団体として設立しました。日本の市場に必要な役員・ガバナンス研修を質が高くかつ低価格で提供し、こうした役員・ガバナンス研修を日本でも広く普及させるために、 日本の機関投資家も 非課税で支援することが出来る組織として設計し、そのために公益認定を申請しました。しかし、その難しいプロセスを経てBDTIが公益の認可を取得して以降8年たちますが、機関投資家からの寄付金の95％は海外の機関投資家あるいはファンド・マネジャーによるもので、日本の機関投資家からの寄付金は5％未満にとどまっています。しかも日本機関投資家上位30社からの寄付は全くありません。
経産省、「SDGs経営／ESG投資研究会報告書」を公表
経産省は、6月28日、「SDGs経営／ESG投資研究会報告書」を公表しました。
【 政策提言の概要】
- 国際的なメッセージの発信
1.1 「SDGs経営ガイド」の策定と発信（G20等の国際会合や多様なイベントでの発信／国内外の関係機関と連携した発信）
1.2 ”Data Free Flow with Trust (DFFT)” - 長期視点の企業経営の推進
2.1 イノベーション「協創」に向けた取組（イノベーション経営の推進／新たな産学官連携に向けて／長期のリスクマネー供給の拡大）
2.2人材投資、健康経営・ダイバーシティ経営の推進
2.3 「非連続」を生む長期的な研究開発投資の推進
2.4 戦略的な情報開示（SDGs経営と長期ビジョン／「価値協創ガイダンス」の更なる普及拡大） - 投資家による長期投資の促進
3.1 「アクティブ・ファンドマネージャー宣言」の浸透・拡大
3.2 ESG投資のパフォーマンスの検証・整理等
3.3 長期投資を促す市場構造への見直し - SDGsを通じた新市場の開拓（サポートの可能性を検討／アジア・アフリカ市場の開拓推進施策とも連携）
- 国際的なルールメイキング
5.1 国際的な投資関連動向の調査・分析とインプット
5.2 「価値協創ガイダンス」フレームワークの国際展開 - 科学的・論理的な評価の浸透
6.1 科学的・論理的な評価の徹底と浸透
6.2 投資家・評価機関の手法の分析・整理
6.3 国際標準づくりに向けた対応
メトリカル：コーポレートガバナンス1,800社スコア（2019年6月末）
政策保有株式
数多くの3月決算の上場企業が6月末までに定時株主総会を経て有価証券報告書を提出した。この中にはとても有用な情報が含まれています。今月は「政策保有株式」を取り上げます。
1,775社の「政策保有株式」の平均値は34,861百万円で、1年前の40,389百万円に比べて13.7%減少した。もちろんこの数字は注意深く取り扱うべきですが、その減少幅はTopixが 2018年3月末の1,716.30から2019年3月末の1,591.64に7.3％減少したよりも大きかった。
経産省、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を策定
経産省は、6月28日、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表しました。同指針は、MBOに加えて支配株主による従属会社の買収も対象にし、企業価値の向上と株主利益の確保の観点から我が国企業社会において共有されるべき公正なM&Aの在り方として、原則論を含めた考え方の整理と、その考え方に基づいた実務上の対応について改めて提示するため、2007年に策定されたMBO指針を全面改訂したものです。
経産省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」
経産省は、6月28日、「コーポレート・ガバナンス・システム研究会（CGS研究会）（第2期）」における議論に基づき、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン）を策定しました。