独立取締役が期待される役割を果たすためには、役員研修が最も必要なものである。
2013年に政府自民党にコーポレートガバナンス・コードの導入を提唱した際、最も重要な課題の一つが役員と役員・役員候補者の研修の項目を含める事でした。日本企業の平均的な取締役会のメンバーになった経験がある人にとって研修の必要性は一目瞭然でしょう。なぜなら、日本では独立社外取締役の数が増えたとはいえ現状まだまだ取締役会の中で少数派であり、独立取締役が本来求められている役割を果たし、実効性のある取締役会とするためには、業務執行取締役と社外取締役がお互いの役割についての意見調整することが不可欠ですが、両者の議論がかみ合うための共通の土台となる役員としての基本的な知識やスキルが取締役に不足している場合が多いからです。（また、社外取締役の数が増えるに伴って、複数になった社外取締役間にも「役割・重点」などについて意見調整が必要になってきています。）
必要な知識や視点を共有していないと、最も重要な課題についての分析や議論さえもしないこともあります。例えば、個人的な経験から、技術畑出身でファイナンスが良く分からない人には、自社が2年以内に簡単に倒産する可能性があることを理解してもらうことは容易ではありません。残念ながら「ジェネラル・マネージャー」としてではなく、（頻繁にみられるケースですが）業務分野の縦割り構造の階段を上がってきた多くの日本人経営者は、ファイアンス、投資分析、戦略、株式市場、コーポレート・ガバナンスのベストプラクティスなどの「時代が要請する」レベルの知識を持ち合わせていません。豊富な「現場」経験と自分の組織のことは知っていても、殆どの人はMBA保持者ではなく、経営者や役員として持つべき基本的なスキルセットの多くが不足しています。彼らの知識は特定の分野に限られており、グローバル企業で期待されているレベルのものではありません。（上述は、英語が堪能だとか海外経験が豊富だという事を念頭に置いているわけではありません。これらを含めるとこの問題はさらに大きくなります。）
私を含めた多くの人がこれまで取り組んできたコーポレート・ガバナンス改革が期待通りの好影響を本当に及ぼすためには、多くの新たな知識や理解、研修、内部の議論が欠かせません。公益社団法人会社役員育成機構（BDTI)は、この現実をご理解いただいているベイリー・ギフォード、アバディーン、フィデリティ―、ステート・ストリート、みさきキャピタル、ひびきパース・パートナーズ、テキサス州年金基金、フランクリン・テンプルトン、ユソニアン・インベストメンツほか多くの継続的支援者に支えられています。これらの支援者は、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードは効果的ではあるものの、それだけで新たな学びや議論がなくしては大企業の組織的慣習を大幅に変えることはとても難しいと分かっています。そして一部の支援者は、BDTIの法人賛助会員となり、会員特典を投資先企業に供与して後押しをしようとしています。
執行役と取締役の研修が圧倒的に不足
私が楽観的過ぎたのか、2009年にBDTIを設立した当時にはいわゆる「教育熱心な日本」なら前述のような現実は広く認知されるだろうし、2014-2015年にコーポレートガバナンス・コードが役員研修を推奨した折にはBDTIの役員研修プログラム、セミナー、eラーニングなどに対する需要は大幅に増加し、スチュワードシップ・コードができたときには日本の多くの国内機関投資家もBDTIのミッションを支持してくれるだろうと期待していました。しかし、いずれの現象も起きませんでした。確かに役員研修に対する需要は増えましたが、上場企業は約3800社あり、良質の研修を提供できる組織の数が限られていることと合わせると、現状はまだまだと言わざるを得ません。期待値の10分の1以下というのが現状です。
現在、役員研修を何らかの形で実施している上場企業は全体の半数に過ぎません。残りの半数は全く実施しておらず、実施している企業もその半分は、3時間以下の研修にとどまっています。ほとんどの研修は会社法に特化し、ファイナンス、企業価値、ガバナンスのベストプラクティスといった内容はほとんど含まれません。研修を取巻く従来のままのこうした環境のもとで、機関投資家がエンゲージメント・ミーティングで、資本コストや資本効率の重要性を強調するだけ、あるいは、ROICやデュポン分解といった概念を説明するだけでIR責任者が面談の主旨実現のためにベストを尽くすための実効的なやり方を伝えられると期待することは現実的ではありません。（BDTI投稿「経営法友会レポート「役員研修に関するアンケート結果の分析と今後の課題」２０１６年２月号」をご参照ください。）
その必要性が明らかなはずなのに、企業（そして国内の機関投資家も！）は、なぜ役員研修を含め経営陣のレベルを底上げする充分な教育をしないのでしょうか？また、なぜ国内機関投資家はそれを要望しないでしょうか？ この話題を取り上げることに対する障害となっている理由は沢山あります。もしこれらの障害を日本企業が克服するのを助けることが出来れば、問題の７割は解決するでしょう。なぜなら、一旦「学習」とそれが昇進につながることになれば、日本人の経営者は熱心に学ぶし、企業の収益改善と成長を心から望むからです。
内なる障害
投資家がエンゲージメントの場で日本企業のIR担当者などに執行役および取締役の研修について触れる際、以下のような内なる組織的障害が相手の頭に浮かび上がります。
- 「ガバナンス研修？そんなことをCEOに言って猫の首に鈴をつけるような真似をしたい人などいるわけがない。社長は一国一城の主として現在の地位を気に入っていることは誰でも知っている。」
- 「うちの取締役は現在のガバナンス体制が十分ではないかもしれないなどと暗に認めるようなことは嫌がるだろう。」
- 「上級職は率先してこれをサポートしなければならないけれども、彼らは十分に要件を満たしていないかもしれないことを認めたも同然だと気にするだろう。彼らは謙遜するような人々ではない。社内も社外も取締役は既にに十分要件を満たしていると信じたいので、研修のために時間を割きたくないと思っている。」
- 取締役は考える：「私は既に取締役になっている以上、資格・資質は当然に持っている。日本のエリートだ。今更学校に行く必要はない」
- 「我々は現在の慣習や方針に慣れている。社内に反対する人がいるのにそれらを変えるのはストレスだ。彼らが我々のやり方に慣れればいいのであって我々が外部の要請により変わる必要はない。一部の人は、あまりに西洋的な新しい考え方、つまり行き過ぎた分析や厳格さは、決断を引き延ばし、主観的な『哲学的』目的に基づいてコンセンサスを獲得していく我々の得意技を崩壊させるかもしれないから危険だと恐れている。」
- 研修予算は削減が最も簡単にできる分野である。OJT（つまり現場）以外の研修は、無駄遣いであり重要ではないと見なされることがよくある。「誰かほかの人が言い出すのを待とう。」実際、上級職の人の研修は誰の担当分野でもない。なぜなら執行役員は役員に昇進したこと自体がその能力があると見なされていることの証左だから。（現実に、バブル崩壊後、OJT以外の研修費予算はバブル時の約20％まで落ち込んでいる。）
- 「うちの技術畑と営業畑のトップはこう考えるだろう、つまり、これらは彼らのような技術畑や営業畑が知る必要のない管理部の仕事だと。そして抵抗し、時間の無駄だと主張するだろう。」（実際はむしろこれと反対に、BDTIの研修で最も優秀な受講生は、自分たちはこれらの知識のほとんどは持っているという先入観で固まっていない、好奇心のある技術畑出身の人たちのことがよくある。）
以上のような障害があるので、投資家が役員研修の重要性について簡単で軽く触れるだけでは効果が殆どないのです。というのも殆どの経営者は企業の旗竿を振って社内政治的リスクを取ろうとはしないからです。投資家は、より掘り下げて直接的かつ説得力のある要望をする必要があります。そうすることによってはじめてこの話題が避けられずに済むのです。本来、（a)企業は取締役候補者の承認を投資家に求める前に全てお取締役の研修を実施する必要があり、（b)執行役員・業務執行取締役の研修はもっと早い段階から開始する必要があります。
障害を克服するエンゲージメントの方法
企業に経営陣の研修を増やすよう積極的に促すのが、収益性、成長、資本効率を改善するための最もコスト効果が高い唯一の方法だと確信しています。上述の障害を克服するために投資家が使える説明やセリフは沢山あります。例えば：
- グローバル企業との比較： 「海外の優良企業は、日本でいうところの改善に絶えず邁進してマネージャー・レベルから役員レベルまで充実した研修プログラムがあります。P&GやJPモルガンのような企業です。私どもの投資対象にも期待しています。貴社も常に改善の努力をされていますよね？」
- 社内の懸念を緩和するための賛辞： 「こういうことは貴社の経営陣や取締役はすでにご存じかとは思いますが、それでも、外部の視点や、より重要なことはもしあなたがご自身で研修を受けて手本を示すことであなたの部下がもっと勉強することを促す効果があるでしょう。部下に将来の役割のための準備をしてもらいたいと思いませんか？彼らは現在あなたほどの知識を持っていない上に、世界はめまぐるしく変化しています。」
- 『方針』ではなく具体的な過去実績について尋ねる： 「昨年役員研修を受けた上級役職者、執行役、取締役は何名ですか？受講者の役職の詳細を教えてください。どのような科目を、各役職から何名が受講し、各役職で一人当たり研修に費やした時間はどれくらいですか？研修は、ファイナンス、財務諸表の読み方、ガバナンス・プラクティスに関する知識が含まれていましたか？」IR責任者がこれらの詳細に即答あるいは後日でも回答がない場合、その企業は殆ど実績がないことを意味しています。にもかかわらず、実際は、投資家が取締役候補者を承認し続けているのです。まず研修実績がないと判断していることをその企業に知らせましょう。そして「来年その情報を開示せよ」と求めればいいのです。
- 企業に紳士的に警告する： （口頭で、そして、書簡で、さらに議決権行使方針で）企業とのコミュニケーションにおいて、「来年度中に役員研修プログラムの充実が図られて開示されていない場合、株主総会の役員選任・再任の承認を検討させていただくことになります。一般論として、私どもは、社内、社外を問わず取締役に選任される前に会社法、金商法財務諸表の読み方、ガバナンス・プラクティスに関する研修を受けているか否かを確認出来なければその取締役を今後は承認しません。」
- 上述のやり取りを記録する： IR責任者は、取締役会に提出するための具体的な投資家の署名入りの「書簡」という武器が必要です。さもなければ、投資家のメッセージの殆どは取締役会まで上がらないのが現実です。なぜならIR責任者は批判されることを恐れるからです。
- ポイントとなる質問をする： 「経営陣や執行役に必要最小限の役員としての少なくとも一般的スキル、更に最先端のスキルを教育しないで、どうやって国際競争を戦っていくつもりですか？」
- 議決権行使方針・ガイドラインで研修を役員選任の必須要件にする。「効率的なエンゲージメント・レター」を用いて、投資先企業に対して「充実したトレーニング方針に則って、研修を受講していない取締役候補の選任議案に反対する」意思を事前に伝えておく。
- BDTIの法人賛助会員になる； そうすればBDTIの『オープン・イベント』の参加費が割引になる特典を投資先企業に供与することを申し出ることが出来ます。これらの研修コースやセミナーはすでに非常に低価格に設定されていますが、さらにその4割引きになります。それほど多くの企業がその申し出を利用することはないでしょうが、投資家が取り上げたこのガバナンスという話題について単なる口先だけのPRではなくどれほど真剣にとらえているかは相手企業に伝わった時、企業が取り組むかどうかを見る事は「ガバナンス真剣度」を測る尺度になります。何分にも「教育熱心な日本」ですから、非常に割安な研修さえも興味がないとすれば、それなりの理由があるはずである。また、殆どの場合企業は申し出を受け入れないかもしれませんが、その是非を社内で話し合うことを促すことになります。
海外投資家からの声こそがこの課題の鍵を握っています。というのも、国内の機関投資家は投資先企業とのエンゲージメントにおいて役員研修を話題にすることは殆ど無いからです。その理由の一つは彼ら自身の組織が役員研修をそれほど行っていないからです。（自分たちの事例を尋ねられたら何と答えたらいいのか？）また、年配の人が「無礼だ！」と思うかもしれない事を心配しているからです。
ニコラス・ベネシュ
(個人としての意見)