月: 2014年4月

生命保険協会が昨年実施した『株式価値向上に向けた取り組みについて』と題する調査結果が発表されました。下記項目に関する投資家と企業双方を対象とする調査により、企業と株主のコミュニケ―ションの充実、課題意識の共有化を目的として実施されたものです。

金融庁公認会計士・監査審査会事務局長兼検査局審議官佐々木清隆氏の3月26日監査懇話会講演『公認会計士・監査審査会の活動状況と今後の方向性　~監査役への期待～』の資料が金融庁HPに掲載されています。

第4部では監査法人検査及び金融検査を通じてみた諸課題と題して、①監査人と監査役のコミュニケーションの課題、②監査人の交代・引継ぎの課題、③グループ監査の問題等と並び監査役監査の重要性や監査役がガバナンス上で一層重要な役割を担うことを期待する記述があります。

グループ監査の問題点のひとつとして、BDTIでも最近研修テーマとして需要が増えている、海外における不正リスクが増大していることが挙げられています。

南ア政府が39.8%出資しているTelkom社のCEOが、取締役会の承認を得ずにCFOに対して６００万ランドの優遇ローンを提供したため、90日以内にガバナンス研修を受けるよう当局に命じられました。これに従わなかった場合には100万ランドの課徴金が科される、又は検察による犯罪行為としての訴訟されます。

http://mg.co.za/article/2014-04-14-telkom-boss-ordered-to-attend-corporate-governance-course/　

「海外投資家の日本株売りが止まらない。財務省が4月8日に発表した2014年3月の「対外および対内証券売買契約等の状況（指定報告機関ベース）」によると、海外投資家による日本株の投資は1兆2337億円の売り越しだった。海外投資家の売り越しは今年1月から3カ月連続となった。、、、

首相官邸のホームページでは「前進するアベノミクス」と題して、安倍政権のこの1年の成果を強調しているが、そこにはこんな項目が並んでいる。

■近年まれにみる水準の給料アップが実現

■法人実効税率の引き下げが実現

■平成25年度補正予算・平成26年度予算の早期実施

■国家戦略特区の指定区域案を提示

■建設分野における外国人材の活用

といった具合だ。、、、

「Ⅰ．独立役員の確保に係る実務上の留意事項について
１．制度の趣旨・独立役員とは
上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員を1 名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範（第４章第４節）のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき項」として規定しています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。
独立役員制度は、経営陣と一般株主との利益相反問題に関し、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を確保することを目的とするものです。
なお、この独立役員の法的な地位、責任範囲は会社法上の社外取締役、社外監査役と異なることはなく、その権限と責任、選任方法、任期等は、会社法の範囲内で定められるものである点が変わるものではありません。

（太字に成っていりう部分は特に重要であると思われます。日本には、これに類するルール・規則はありません。）

303Ａ．01 社外取締役（independent directors） 上場会社は、過半数の社外取締役を有しなければならない。 注釈）取締役会はその責務を遂行するため独立して決議を行う。過半数の社外取締役を義務付けることにより、取締役会の監視機能の質的向上がなされ、利益相反の可能性が軽減される。 

『ＮＰＢ新体制の姿勢は旧態依然 責任ミズノ社に押しつけ』と題するスポニチアネックスの記事ほか多くのメディアで報道されていますが、プロ野球の統一球の飛び過ぎる問題が、昨年に続き今年も繰り返されるという信じがたい事態となっています。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20140411-00000075-spnannex-base

山口利昭弁護士ブログ『ビジネス法務の部屋』で海外不正リスクについて、日本企業は以下に対応すべきか、最近のアンチトラスト事例で証拠を隠したり、廃棄したことが司法妨害罪として、新たな司法取引のネタにされていることが指摘されています。
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2014/04/post-9087.html

BDTIでも、グローバル・コンプライアンス研修に対する日本企業からのご依頼が増えています。近年のコンプライアンスに関する世界的なトレンドを見誤ることが潜在的に大きなリスクとなる可能性が出てきています。

オンライン・ビジネス・メディアの現代ビジネスでジャーナリスト磯山友幸氏がコラムにキャノンの社外取締役導入とこれを受けた今年の株主総会での取締役選任議案の結果についてコメントしています。

形を整えるために導入するのではなく、「ものを言える」社外取締役、社外監査役として期待される役割を果たせるかどうかが問われそうです。

http://gendai.ismedia.jp/articles/-/38897http://gendai.ismedia.jp/articles/-/38897

丸紅は、3月19日、発電事業向け案件の受注に絡んだインドネシア当局者への贈賄に関連して米海外腐敗行為防止法（ＦＣＰＡ）違反に問われていた問題で、8800万ドル（約90億円）を支払う司法取引で米司法省と合意しました。

Plea agreement text: 

http://ja.scribd.com/doc/214032674/Marubeni-Plea-Agreement