月: 2012年8月

「日本取締役協会は、東証1部上場企業のコーポレート・ガバナンスを計る指標として、社外取締役・独立取締役＊1の導入実態の調査を行いました。

この調査は、日本の上場企業のコーポレート・ガバナンス体制整備への努力と過程を、特に社外取締役（独立取締役）の観点から定点観測を行い、国内外投資家や企業経営に関わる人たちの資料とすることを目的に2004年から行っています。
調査対象として、東京証券取引所が公表している、コーポレート・ガバナンス報告書のデータから、東証1部上場企業について集計しました。

今年の調査では、日本の上場企業の社外取締役・独立取締役数は増加傾向にはあるものの、コーポレート・ガバナンスの定着には十分とは言えない、前年と比べて微増にとどまるという結果となりました。

「当取引所は、昨日、添付資料のとおり、上場会社代表者に対し、「独立した社外取締役の確保のお願い」を通知しましたのでお知らせいたします。」

「　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東証上場第３ ６ 号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平 成 ２ ４ 年 ８ 月 １ 日
　上 場 会 社 代 表 者　各位
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社東京証券取引所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長 斉藤 惇
　　　　　　　　　　　　　　　　　　

「本日、法務省より「会社法改正要綱案」（以下「要綱案」という。）が公表された。経済界を含む関係者・有識者による熱心な議論の成果として、一定の結論を得るに至ったことを歓迎したい。

当取引所は、投資家が安心して投資できる環境を提供するために、独立した社外取締役がどの上場会社にも必須であることを、要綱案の審議において一貫して主張してきた。社外取締役を設置する上場会社は既に過半数を超え、ここ１－２年は特に急増しつつあるが、今回の要綱案により、その流れはもはや確実なものになったと思われる。

「この最近、上場会社に「社外取締役」の選任を義務付けるべきではないかという議論が本格化しています。
IPO準備会社さんにとっても、本件はひとごとではありませんので、話題として取り上げたいと思います。

8月1日に、法制審議会（法相の諮問機関）の会社法制部会（部会長・岩原紳作東大教授）が開かれ、会社法改正の要綱案を最終決定しました。
法制審議会会社法制部会第２４回会議（平成２４年８月１日開催）（法務省ウェブサイト）
改正要綱案のPDFが公表されていますが、会社法での「義務化」は見送りとなりました。

「オリンパス社はなぜ競り売りされていないのか？　単純にいえば、競り売りは日本型資本主義に馴染まない治療薬であるからだ。

　もし仮にオリンパスの役員が欧米人であったとすれば、競売における事業の売却は当然な仕様になる。ところが、オリンパスはそれをしようとしない。グローバルスタンダードではなく、日本型資本主義の「漢方薬」を通じて健康を取り戻そうと努めている。会計粉飾スキャンダルを経て、コーポレートガバナンスをグローバルスタンダードに合わせようしているはずのオリンパスが日本型資本主義の「漢方薬」を通じて健康を取り戻そうとしている姿は皮肉だ。

ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）からご紹介致します。「証券会社の自浄能力（インサイダー防止体制の運用）は機能するか？」や「デジタルフォレンジックと通報者および調査対象者の人権保護」などのインサイダー取引防止に関するものや会社法改正に関する興味深い内容です

証券会社の自浄能力（インサイダー防止体制の運用）は機能するか？
http://bit.ly/QcrfPq

デジタルフォレンジックと通報者および調査対象者の人権保護
http://bit.ly/O44D5R

ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）からご紹介致します。「免責のコンプライアンスと実効性あるコンプライアンス」や「会社法改正要綱案と最高裁意見の影響度」などの会社法改正に関するものや監査役に関する記事です。

免責のコンプライアンスと実効性あるコンプライアンス
http://bit.ly/QCUXOB

会社法改正要綱案と最高裁意見の影響度
http://bit.ly/MZVwAK

ご質問頂きありがとうございました。

さて，ご質問の件ですが，

□課徴金の計算方法
　課徴金の計算方法は，有価証券届出書等の発行開示書類に関しては，有価証券等が株券等の場合には，
「当該募集等によって実際に取得させ，または売り付けた有価証券の発行または売り出し価額の総額」×4.5％
 となります（それ以外の場合は，2.25％）（金商法第172条の2）。
   また，有価証券報告書等の継続開示書類に関しては，
「当該有価証券に係る市場価額の総額（事業年度における市場価額の年間平均額）」×10万分の6，あるいは，600万円のいずれか多い額
となります（金商法第172条の4）。

昨日のセミナー「企業はどのようにして意図しない会計・開示不正リスクに取り組むべきか」に参加させていただきました。 宇澤亜弓先生のお話を聞いて早期発見の重要性、内部通報制度の整備のみならず運用方法の重要性など、改めて勉強になりました。 課徴金の計算方法については宇澤先生は若干説明をなさいましたが、まだよく理解しておりませんので、先生に質問さ せて頂ければと思います。不勉強で申し訳ありません。オリンパス、IHI、日本ビクター、日興コーディアルグループなど今まで多額の課徴金がかけられていますが、課徴金の計算方法はどのようになっているのでしょうか。特定部分について多額なのか、それとも積算の結果多額になったのでしょうか。 また、恐縮ですが、発行・届出書の虚偽記載と継続開示の虚偽記載ではどのような違いがあるのか具体的に教えていただければと思います。 宜しくお願いいたします。

「コーポレート・ガバナンスシステムの在り方に関する研究会（第１回）‐議事要旨

出席者
神作委員、阿部委員、砂川委員、石田委員、江口委員、太田委員、大場委員、尾崎委員、佐久間委員、静委員、島岡委員、関委員、武井委員、田代委員、寺下委員、西村委員、藤田委員、細野委員、他

議題
我が国の企業統治を巡る現状と課題について

議事概要
はじめに事務局より、本研究会で議論すべき主要論点案、本研究会の進め方などについて説明した後、討議を行った。主な討議内容は以下のとおり。