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金融庁のコーポレート・ガバナンス連絡会議 (2010年）に、議案毎の議決権行使開示を提唱したメモ(ベネシュ）

2019年2月11日 投稿者：

(メンバーとして2010年6月にニコラス・ベネシュが金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」(第二回の会議）に提出したメモ）

2017年に改訂されたスチュワードシップ・コードでは、議案毎の議決権行使結果の公表が求められているが、恐らくその発想が初めて日本で提案されたのは、2010年6月に私が以下のメモを金融庁の「コーポレート・ガバナンス連絡会議」に提出した時です。最近そのメモが見つかったので共有させていただきます。当該メモでは他にも色々な事を提案しました(以下ご参照）。いまだに（JPXおよびMETIなどに）私が提案中のものも数多くあります。

  • ２０％以上の希薄化の場合、株主の承認を要すること。
  • 独立社外取締役のみから構成される「委員会」を設置すること 。
  • 公開会社の取締役会の少なくとも２分の１を超える人数が社外取締役であることを義務付ける こと。
  • イギリスのように、ＴＯＢで３０％以上を超えそうな時、同条件で全部買付を義務つけること 。
  • エクスチェンジ・オファーによるTOB の有利発行問題回避の利便性ある方法。また、非課税扱い。
  • 議決権行使の参考資料の配布と株主総会の間に設けられている通知期間を、公開会社の場合には少なくとも4週間に延長すること

議案毎の議決権行使結果公表についての私の提案は以下の通りです。これは、改訂スチュワードシップ・コードにあるような 「ボランタリー」な ルールではなく、 議決権行使行為を金融商品取引法４１条*の善管注意義務の対象にして、 明確な法的義務として提案しました。いまでもそうすべきだと思っています。しかし、2019年に同様の提案をする場合にはもっと内容を強化します。例えば、保険会社や銀行の場合は開示基準の持ち分比率を「５％」より低くします。やはり透明性の時代が到来したので、いまからこのような法的措置が必要であると思います。

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日産自動車のコーポレート・ガバナンス報告書

2019年2月11日 投稿者：

(2018年12月25日提出。1-2頁の抜粋）

「当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題のひとつである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、
経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く
また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

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「ライブドア事件とは何だったのか」（ニコラス・ベネシュ）

2018年10月9日 投稿者：

日本経済新聞オンライン版に、10月1日、「ライブドア事件とは何だったのか」というコラムが掲載されました。スキャンダル後の独立社外取締役として、金商法訴訟に対する防衛戦略の担当役員を務めた私としては、「事件は何だったか」についてコメントしたい見解が多々あります。

１）虚偽記載は確かにあったが、特捜部の劇場型捜査はやりすぎだった。家宅捜査を始めた時点では何を探しているか分からなかった。（普通なら、捜査開始前にNHKを呼んでいる場合ではなかった。）

２）他の不正事件事例と比較し、捜査のやり方および個人が受けた処罰には不公平さの印象(事実）が残った。

３）結果、日本の若者の起業家精神、新しいことへの挑戦する野心、「おじさん」が支配する社会・システムに対する信頼に冷や水を浴びせた。LDは上手に経営され、整合性がある「戦略」を持つ企業ではなかったが、若者にとっては「我々も会社を作って、面白いことができる！」象徴的な存在だった。

４）事件は、TSEに自社コンピューターのキャパシティー増設を加速させた。(事件当時、LDの発行済み株式総数は全上場企業の株式総数の何と30％以上だった。（！！））

また、

５）私が当時主張したように、即座に上場廃止されず猶予期間をもたせるための「特設注意市場」が設けられた。（これは明らかにLD事件の反省にたって、東証にて2007年11月に設立された制度。）

６）金商法の新しい条文であった21条の２の初めての適用として日本の金商法解釈にとって歴史的に重要な判例がでた事件だった。同条文は民間原告による（民事）訴訟が大幅に楽になっただけではなく、被告企業に立証責任を転嫁する(米国に存在しない）とても厳しい法律である。したがって、当時、私は訴訟の防衛・反証を「因果関係」で争うために多数の経済学者、アナリスト、内外の法学者など（10社？）を集めてありとあらゆる手段をとった。事件は、数年前の法改正で厳しさが緩和され、strict liabilityから「過失責任」にかわる原因の一つだった。

この経験を踏まえて、

７）私は役員研修に特化する「公益社団法人会社役員育成機構（BDTI)」を設立した。

私は堀江さんに会った事はないが、同氏が事件後に少なくとも日本では「回復」して活躍されている事実は若者にとって失敗から立ち直るチャンスはあるという事例として、最終的にはプラスの面もあったのではないかという気がしています。
–ニコラス・ベネシュ

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JPX/TSEとコーポレートガバナンス報告書データフォーマット課題についての意見交換(ミーティング・サマリー）

2018年8月20日 投稿者：

去る7月25日にBDTI代表理事ニコラス・ベネシュとメトリカルエグゼクティブ・ディレクター、CGリサーチ部門共同ヘッド松本昭彦の2名で東京証券取引所を訪問した。コーポレートガバナンス報告書（以下CG報告書）のディスクロージャーに関する意見交換が目的で、ミーティングには上場部企画グループおよびシステム企画グループから課長ほか6名が出席した。意見交換の要旨を下記に示す。

冒頭、ベネシュより、「そもそもCG報告書は企業間のコーポレートガバナンスの比較が容易にできるようにするために、各企業に提出を求めるものとして始まった。しかし、現実にはそのようになっていない。BDTIでは幅広いユーザーのガバナンス分析を手助けするべく、CG報告書の元データであるXBRLをExcelまたはCSVファイル、そしてデータベースのフォーマットへ変換するシステムを構築中だが、全てのXBRLデータが同じようにリスト順に変換されない。」などの問題点について質問した。上場部からの回答は、「XBRLデータは正しく変換されているが、記載欄の様式変更に伴って、新様式に対応したCG報告書とそうでないものとでデータ順が異なる場合がありうる。」（その後のメール回答・・・「①XBRLデータが会社によって順番が入れ替わることについて、基本的に、XBRLデータの順番が入れ替わることは想定されていません。記載欄の様式変更があった場合、その前後で項目数が変わりますので、その影響があるかもしれません。（直近では、12/17までに更新したものと、12/18以降に更新されたもので、データ項目が異なります。CG報告書データを販売しておりますので、ご利用を併せてご検討ください。（その場合、データの欠落や順番が入れ替わるといったことは生じないものと思われます。）　」

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イギリスの新しいコーポレートガバナンスコードの目玉商品は「労働者との対話」

2018年7月18日 投稿者：

ギリスの新しいコーポレートガバナンスコードです。多分、最も大きいな改革は、「労働者との対話」を原則にしていることです。いくつかの方法は許されています：

1) a director appointed from the workforce, or

2) a formal workforce advisory panel and a designated non-executive director, or

3) or other arrangements which meet the circumstances of the company and the workforce.

「なんでもあり」に感じるかもしれませんが、そのコンプライ方法を開示しなければならないこといなります。そうして、労働者にもちろん説明しなければならない。

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企業開示情報の著作権の取扱についての提言

2018年6月25日 投稿者：
ニコラス　ベネシュ　(個人として)
2018年6月25
  1. 企業開示情報の果たす役割
  2. 対象となる企業開示情報
  3. AIの活用と著作権法上の問題点
  4. オープンデータに関する政府の取り組みでは解決されないこと
  5. 提言
  1. 企業開示情報の果たす役割

上場企業のコーポレートガバナンスの強化に関して、機関投資家の受託者責任を定めたスチュワードシップ・コードが制定される一方、企業に対してはコーポレートガバナンス・コードの遵守が求められ、これらが車の両輪となって機能することにより、日本企業の持続的な成長が促されることが期待される。その際に重要となるのが各種の企業開示情報である。多くの企業情報がインターネット上に溢れかえっているデータマイニングの時代において、多数の企業（例えば東証一部上場企業の全社）のデータをいかに的確に把握して効率的に比較・分析・検討するかが投資家にとっての重要な関心事であり、そのような比較検討を容易に行えるような環境を整えることは、コーポレートガバナンスの更なる充実に向けた重要課題と言える。

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金融審議会ディスクロージャーWGに係る意見 (ニコラス・ベネシュ）

2018年5月18日 投稿者：
ニコラス　ベネシュ(個人として)
平成30年5月18日
  1. 総論

企業の持続的・長期的な成長のため、いわゆるESG（環境・社会・ガバナンス）の投資手法が日本でも広まってきていますが、私はこれまで、この中でも特に「G（ガバナンス）」が重要であるという認識のもと、コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの制定・発展に寄与すべく、金融庁や日本取引所グループ等に対して様々な働きかけを行ってきました。今では、日本のコーポレートガバナンスは、（もちろんまだ不十分な点も多いですが）世界的に見ても急激な発展を遂げていると評価できます。

そうした中、企業情報の開示・提供は、企業と投資家を結び付ける重要事項です。しかしながら、今のままでは、この点で日本は主要国から遅れを取る恐れがあると言わざるを得ません。いかに近代的なコーポレートガバナンス原則の枠組みを構築しても、多数の企業の比較分析が可能な形でそれぞれの企業の現状が投資家に伝わらなければ画に描いた餅になってしまいます。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードを車の「両輪」として機能させるため、企業情報の開示・提供のあり方を検証し、整備することは、今日本において最も必要な喫緊の課題であると考えています。（このことは、コーポレートガバナンス・コードを提唱する時から私が強調していた点です[1]。）

以下、この点に関して私がお伝えしたい点をいくつか述べます。

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コーポレートガバナンス・コードの改訂に関するパブリックコメント (ニコラス・ベネシュ）

2018年4月27日 投稿者：
ニコラス　ベネシュ(個人として)
平成30年4月27日

1． CGコードの改訂案全般につい
2． 原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）について
3． 原則1-4（政策保有株式）について
4． 原則4-1③、原則4-3②及び原則4-3③（CEOの選解任）について
5. 補充原則4-10①（任意の仕組みの活用）について
6. 原則4-14（取締役・監査役のトレーニング）について
7. CG報告書における機械可読フォーマットの改訂について

1． CGコードの改訂案全般について

フォローアップ会議の今回の検証について、皆様のご努力に感謝します。しかし、今回の改訂の提言までには4年もの時間がかかっています。ご存じのように、ドイツではガバナンスコードの実効性を常に監視する委員会があって、必要に応じて毎年でも改訂すべき点が提案されています。我が国の製造業において培われてきた「良いものを作る」、「絶えず改善する」の精神に則り、少なくとも3年に1回は、必ずCGコードの運用改善に向けてレビューするプロセスが実施されるべきであり、予め今後のタイミングとプロセスを設定しておくべきと思料します。そうしなければ、いつの間にか官僚頼みになってしまいます。具体的には、CGコードの冒頭の部分（「コーポレートガバナンス・コードについて」）で、具体的な次期改訂スケジュールを明記することが望ましいと思料します。

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「コーポレートガバナンスの充実と企業価値向上に向けた東証の取組み」（株懇・ＴＳＥ）

2016年10月31日 投稿者：

８月に東京証券取引所と東京株式懇話会が協力して「コーポレートガバナンスの充実と企業価値向上に向けた東証の取組み」をテーマに講演会と意見交換を2日間にわたり4回実施し、756名が出席しました。

詳細は以下の資料をご覧下さい。

http://bit.ly/2edjMqe

 

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日本取引所グループ：「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」 の公表について」

2016年2月24日 投稿者：

tse

「東証と金融庁が共同で開催している「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（座長 池尾和人 慶應義塾大学経済学部教授）では、取締役会のあり方に関する意見書を以下のとおり公表しましたので、お知らせいたします。」

意見書：http://www.jpx.co.jp/news/1020/20160218-01.html

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