2016 年４月18 日、金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」が本年4月に公表した報告書に盛り込まれた、「フェア・ディスクロージャー・ルールの導入に向けた検討の実施」がいよいよ本格化し、10月21日金融審議会 市場ワーキング・グループ「フェア・ディスクロージャー・ルール・タスクフォース」（第１回）が開催されました。
CGスコアが上昇した会社 2015/09-2016/09
ティトリスは前回のCGスコア増減要因分析に引き続き、2015/09-2016/09の期間でCGスコアが改善した会社をアップデートした。
455社中７社が買収防衛策を外し、多くの会社が取締役会の改善に着手した。この動きはスピーディとは言えないまでも着実な改善を図りたいとする動きとして前向きに評価したい。一方で、ROEの改善にポジティブな影響を与えるとみられる政策保有株式と自社株消却の動きは鈍かった。
http://www.titlisgroup.com/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGscore-improvement20161007JPsample1-2.pdf
コーポレートガバナンススコア増減要因分析 2015/09-2016/09
ティトリスでは上場企業約５００社のコーポレートガバナンスをレーティングしているが、2016年9月末でコーポレートガバナンス（CG）のスコアは1年前に比べて約3/100 pt改善した。取締役会の改革による要因が最大だが、役員報酬インセンティブ、買収防衛策、自社株償却なども少しずつ改善の方向に向かってはいる。純投資以外の株式保有は減少傾向を示したが、これは株価下落によるものが大きいため、実質的改善はまだまだである。全体として改善傾向を示すものの、そのスピードは期待が高かった分だけ程遠いと言わざるを得ず、今後もウオッチすべき。
http://www.titlisgroup.com/mwbhpwp/wp-content/uploads/CGR-attribution20161008JP.pdf
株式中心のインベストメントチェーン
東京理科大学総合研究院客員教授
（ゆうちょ銀行市場部門執行役員）
清水時彦
日本企業では長いこと、大企業を中心に、年功制、長期雇用、企業内労働組合という3要素が相互補完的に機能して安定的な経営が行われてきた。経営者は従業員出身の場合も多く、経営効率よりは雇用が重視され、社会もそれを求めた。
その背景には、国民がその資産のほとんどを預金として銀行に預け、銀行はそれを企業に貸し出すというメインバンク制があった。ローンなので回収可能性が銀行経営のメルクマールとなり、担保主義と問題が生じた場合の経営関与がその柱で、対象企業の経営効率には焦点が当たらない。一方で国民たる従業員には長期雇用の下で安定的な賃金が支払われていた。
本来なら経営効率の向上を一番に望む株主も、事業の取引先を中心とした持ち合いが支配的であり、彼らも経営の長期的安定性を選好する。
現実はより複雑であろうが、全体を俯瞰すれば、これまでの日本は、国民→銀行→企業→従業員というデットを軸とした資金循環の下で、効率性よりは安定性を重視するシステムであったと言える。
以上は昨年お亡くなりになった青木昌彦元スタンフォード大学教授による比較制度分析に基づく日本の企業システムのアウトラインである。
これらは、人口増加の下で、日本がエマージング的に経済成長している間は有効であったといえる。企業は独自の技術や技能を長期雇用によって蓄積することが競争優位であった。しかし、９０年代後半からは生産年齢事項は減少に転じ、また並行して進行している世界的な情報革命の下で既存の技術やビジネスモデルの陳腐化も早くなっている。最近では、ＡＩやＩoＴ、ディスラプティブといった言葉が紙面を賑わすなど、変化の時代といえる。企業も、長期雇用等による人材の囲み込みよりは、環境変化や技術進歩に応じた優秀な専門人材の獲得の方が重要となる。、、、
厚労省及びPFAは企業年金におけるスチュワードシップコードの受入れ表明を促進する検討会を開きます
企業年金連合会および厚生労働省は、企業年金関係者、機関投資家、金融庁などが参加する「企業年金におけるスチュワードシップコードの受入れ表明を促進」する検討会を開きます。政府としても受益者（従業員）としても受け入れを促すことが当たり前なことですから、コード制定の2年半後にこのような検討会のプロセスを速めてほしいが、前進ですので応援しましょう。発表内容は以下に引用します。
ご参考までに、これは当課題（つまり年金ガバナンスとして企業年金のスチュワードシップコード受け入れの表明を促すことが不可欠）についての私が書いた以下の提言の結果であると思われます：
「スチュワードシップコードが実効的に機能するために、年金ガバナンス強化の具体策を提言する」
https://bdti.or.jp/2016/08/20/pengovrprop/
「従業員を大事にする日本」では、スチュワードシップコードの受け入れを表明した何百社の機関投資家の中には、何社の非金融上場企業の年金基金が含まれていると思いますか？現時点では、一社のみです（セコムの年金基金）。たった一社（！）では、同コードがそのフル・ポテンシャルを発揮するはずがありません。
スチュワードシップ検討会の設置について
公認不正検査士協会、「COSO – 不正リスク管理指針 エグゼクティブ・サマリー」（日本語翻訳版）を公開
公認不正検査士協会(ACFE)は、10月7日、「COSO – 不正リスク管理指針 エグゼクティブ・サマリー」（日本語翻訳版）を公開しました。同サマリーは、取締役会と上級経営者に向けてCOSOの不正対策方針と統制を制定する利点を説明するために作成されています。
BDTIのe-Learning『コーポレート・ガバナンス（基礎編）』ではCOSOの概略を紹介しています。基礎編に続き、『コーポレート・ガバナンス（実践編）』も完成しました。BDTIのe-Learningでは、コーポレート・ガバナンスの他、『会社法』『金商法』のコースも揃えました。コーポレート・ガバナンスの基礎知識習得のための利便性の高い学習ツールとしてご活用ください。詳しくは下記ウェブサイトをご覧ください。https://bdti.or.jp/e-learning/
日本総研コラム：「【創発eyes】 業績連動役員報酬の実態と課題」
https://www.jri.co.jp/page.jsp?id=29950
「コーポレートガバナンスコード（以下、コード）施行から2年目の株主総会シーズンが終わり、多くの上場企業がコーポレートガバナンス報告書の最新版を公表した。昨年から、コードの各項目別の「遵守」率や社外取締役の登用状況やその有効性に大きな関心が集まってきた観があるが、このほかに、コード施行により大きく変化している分野として役員報酬に注目することができる。コードの補充原則4-2-1では「経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」としており、報告書における開示にも多様な記述が出てきた。ここではコードの目指す「持続的な企業価値向上」の実現可能性が高いとみられるJPX日経インデックス400構成企業（2016年8月末現在、以下、構成企業）の業績連動報酬の開示状況を概観したい。、、、、
2016.12.08 会社役員育成機構（BDTI）の『国際ガバナンス塾』（一日役員研修プログラム）
本研修ではコーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。実例を参考にしたディスカッション形式を取り入れた活気ある研修を行い、ベストプラクティスを導くためのヒントを豊富にお伝えします！
講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。 ※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月使用権が付与されます。
Ⅰ．「役員力」：役員は何を、なぜ目指すべきか
株主利益を無視？―取締役は買付価格にして1.6倍 明らかに好条件の対抗提案を無視できるか
日本のM&Aに一石を投じる案件である。投資ファンドのアスパラントグループが和装のさが美の株式を、さが美の親会社であるユニー・ファミリーマートHDから56円で買い取るTOBを公表したのは８月17日。続く９月27日、こちらも投資ファンドのニューホライズンが、ユニー・ファミリーマートとに対して70円でさが美株式を買い取るという対抗提案を申し入れ、さらに30日には90円に引き上げている。買付価格にして1.6倍、この経済的には明らかに好条件の提案に対して、しかしながら、ユニーはいまだ沈黙を続けたままだ。
日本企業においては、企業価値の最大化が経営陣の第一義的な責務とは、必ずしも考えられてこなかった。ある意味、個人株主の経済的利益をおざなりにしてきたこの企業風土にメスを入れるのが、昨今のコンプライアンス改革である。
日本企業のコンプライアンス意識は果たして変わったのか。ニューホライズンの提案に対するユニー・ファミリーマートの対応は、その試金石となるだろう。事案を詳ししく見ていこう。
日本総研コラム：「CSRを巡る動き：経済産業省「長期投資研究会」で注目される政策対応の方向性」
「経済産業省は「持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形投資）研究会」（以下、「研究会」）の第1回会合を8月25日に開催しました。同研究会は同年2～3月に開催された「持続的な価値創造に向けた投資のあり方検討会」（以下、「検討会」）の後継プロジェクトであり、その議論の動向に注目が集まっています。