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COMEMO：「ESGは大企業のためのものか」

2018年10月9日 投稿者：

「ESG投資では指数への選定等上場企業、特に大企業の取組に注目が集まりますが、取組の効果という視点では未上場企業を含む中堅以下の企業の方が重要です。もちろん新規に取組を始めるということもそうですが、既存の取組をESG要因と結びつけ企業価値創造のストーリーを補強することで投資家を魅了できるためです。

前職では未上場企業ファンドの投資家の依頼で、投資先である北欧の未上場企業のESG調査を担当したことがあります。その未上場企業は主に再生可能エネルギー関連の企業で、取り扱っている製品・サービスは申し分のないものでしたが、投資家は当該企業のリスクマネジメント能力の測定も兼ねて、ESG調査を依頼してきたのでした。未上場企業は上場企業と比較して情報開示の水準が低いのが一般的ですが、取組が無いとは限りません。実際、それぞれの未上場企業と直接コミュニケーションを取ると、環境や品質に関する方針を持っている企業は少なくありませんでした。しかしノルウェー語等母国語でしか存在していなかったため、投資家にも存在を認知されていなかったのです。一方、調査を通じてESG要因を理解した未上場企業は、出資者である投資家の期待に応えようと取組の拡充をコミットしていました。」

https://comemo.io/entries/10721

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「ライブドア事件とは何だったのか」（ニコラス・ベネシュ）

2018年10月9日 投稿者：

日本経済新聞オンライン版に、10月1日、「ライブドア事件とは何だったのか」というコラムが掲載されました。スキャンダル後の独立社外取締役として、金商法訴訟に対する防衛戦略の担当役員を務めた私としては、「事件は何だったか」についてコメントしたい見解が多々あります。

１）虚偽記載は確かにあったが、特捜部の劇場型捜査はやりすぎだった。家宅捜査を始めた時点では何を探しているか分からなかった。（普通なら、捜査開始前にNHKを呼んでいる場合ではなかった。）

２）他の不正事件事例と比較し、捜査のやり方および個人が受けた処罰には不公平さの印象(事実）が残った。

３）結果、日本の若者の起業家精神、新しいことへの挑戦する野心、「おじさん」が支配する社会・システムに対する信頼に冷や水を浴びせた。LDは上手に経営され、整合性がある「戦略」を持つ企業ではなかったが、若者にとっては「我々も会社を作って、面白いことができる！」象徴的な存在だった。

４）事件は、TSEに自社コンピューターのキャパシティー増設を加速させた。(事件当時、LDの発行済み株式総数は全上場企業の株式総数の何と30％以上だった。（！！））

また、

５）私が当時主張したように、即座に上場廃止されず猶予期間をもたせるための「特設注意市場」が設けられた。（これは明らかにLD事件の反省にたって、東証にて2007年11月に設立された制度。）

６）金商法の新しい条文であった21条の２の初めての適用として日本の金商法解釈にとって歴史的に重要な判例がでた事件だった。同条文は民間原告による（民事）訴訟が大幅に楽になっただけではなく、被告企業に立証責任を転嫁する(米国に存在しない）とても厳しい法律である。したがって、当時、私は訴訟の防衛・反証を「因果関係」で争うために多数の経済学者、アナリスト、内外の法学者など（10社？）を集めてありとあらゆる手段をとった。事件は、数年前の法改正で厳しさが緩和され、strict liabilityから「過失責任」にかわる原因の一つだった。

この経験を踏まえて、

７）私は役員研修に特化する「公益社団法人会社役員育成機構（BDTI)」を設立した。

私は堀江さんに会った事はないが、同氏が事件後に少なくとも日本では「回復」して活躍されている事実は若者にとって失敗から立ち直るチャンスはあるという事例として、最終的にはプラスの面もあったのではないかという気がしています。
–ニコラス・ベネシュ

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コーポレートガバナンス・コード改訂とESG要因 ～取締役会に求められるスキルマトリックス～

2018年10月3日 投稿者：

「2018年6月時点では日本の時価総額上位500銘柄のうちスキルマトリックスを公表している企業はわずか5銘柄にとどまる。しかし大企業だけではなく中堅企業にも開示企業が現れてきており、社外取締役のみのスキルマトリックスを公表してきた企業が社内の取締役も含めた包括的なスキルマトリックスを公表するなど、着実に内容が改善している印象を受ける。今後は開示企業の増加とともに、内容の改善、特に取締役にスキルがあると判断した根拠の開示も期待したい。」

https://www.braincenter.co.jp/opinion/kaitei_2018/index.html

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2018.12.12 会社役員育成機構（BDTI）の『国際ガバナンス塾』（一日役員研修プログラム）

2018年10月1日 投稿者：

会社役員育成機構（BDTI）では、コーポレートガバナンス・コードの提唱者であるニコラス・ベネシュを初め各分野の専門家が、取締役や監査役としての基本的な知識を身につけるための研修「国際ガバナンス塾」を定期的に開催しています。執行役・部長など役員を支える立場の方々にとっても、この知識は不可欠なものです。ケース・スタディを随所に組込んだ実践的な研修です。

講義内容
当日の講義には最新の動向を盛り込むため、一部内容を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。　※尚、お申込みいただいた方には、eラーニングコース「会社法」の6ヶ月無料使用権が付与されます。

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ブルームバーグ「米物言う株主、ＡＤＥＫＡの日農薬子会社化は不平等と再考促す」

2018年9月21日 投稿者：

ADEKAの日農薬子会社化に対する海外機関投資家の声をブルームバーグが報道しています。

「ＴＯＢ発表前の日農薬株の終値は667円で、ＴＯＢ価格はこれに35％上乗せした価格。一方、第三者割当の価格は670円と低いが、日本では直前の市場価格であれば特に割安な価格とはみなされない。ギブンズ氏は「株主を平等に扱うなら応募分を全て900円で買うべきだ。安く支配権を手に入れるために少数株主の権利を不当に害している」と指摘する。

大和総研の横山淳主任研究員は、一般論としてＴＯＢと第三者割当は金融商品取引法と会社法がそれぞれを規定しているため、少数株主への配慮が「不十分な面はある」と話す。金商法では、ＴＯＢで保有比率が３分の２以上に達しなければ応募分を強制的に買い取らせる規定はない。ギブンズ氏は組み合わせ買収について「法的な抜け穴に目をつけたものだ。規制されない限り、今後も繰り返し利用される」と警告する。」

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日経ビジネス「外国人投資家、怒り収まらず~ADEKAの日本農薬子会社化」

2018年9月21日 投稿者：

ADEKAによる持ち分法適用会社の日本農薬を連結子会社化決定について、その複雑な子会社化の手法について、日本農薬の株主、特に外国人株主から不満が噴出しているという日経ビジネスの記事です。

「怒りに輪をかけたのが、米国居住株主がTOBに応募できない規定だ。米証券法はTOBに細かい規則を定めており、日本企業が順守するのは難しい面もある。米証券法の適用を避ける目的で米国株主の応募を認めないケースはこれまでもあった。ただ、その場合も米国株主は株価がTOB価格に近づいた段階で市場で株を売却してTOBに応じたのと同じ効果を得ることができた。

ところが今回はそれもできない。日本農薬の株価は今回のTOB発表後、一度もTOB価格に達していないからだ。TOBで買い取るのが全体の18％という条件が株価の重しになっている。日本農薬がADEKAの連結子会社になった後も上場を維持することもやり玉に挙がる。日本独特の「親子上場」の形だが、これは親会社と子会社の少数株主の間で利益相反を生むため、国際的に批判が高まっている。「こうした風潮のなかでの親子上場化は株主軽視と言われかねない」（市場関係者）との見方は多い。」

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