カテゴリー: 法律

ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）から紹介いたします。

クラウドゲート社（架空循環取引）のハイレベルな第三者委員会報告書
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2011/12/post-2aed.html

法務省の法制審議会会社法制部会が、会社法制の見直しに関して、会社法制の見直しに関する中間試案」の取りまとめを行いました。

以下「中間試案」から抜粋

————

日本では取締役の「委員会」が話されるたびに、経営者一人が必ず参加すべきであると最初からassumeされている。なぜ？おかしいではないか。

そもそも委員会を設ける本来の目的は、経営者がいない場で、つまり経営者がいないから変に影響を受けない状態で、経営者の利害が関わる重要な課題（例えば、指名、報酬、ＭＢＯ価格など）を中立性・独立性以って検討出来る為である。もしも経営者のインプットが必要なら、呼べばいいのであって、いくらで情報やインプットをももらえる。

ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）から紹介いたします。

オリンパスのガバナンス不全と企業統治改革論への影響度
http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2011/11/post-f5b5.html

学者いわく、会社の社内役員（取締役・監査役）になるのはもちろん社員の出世頭です。ただ、出世組の中でも、もっとも出世しているほうが取締役、それ以外は監査役になることが一般的です。つまり、監査役は出世組の中の負け組です。監査役が出席しなければならない役員会の数は取締役と比べて倍になるのに役員報酬が取締役より低いことがその証拠です。このような事情がありますので、一番の出世組の取締役に対する負け惜しみもあって、監査役がよく取締役会に対してストップをかけようとします。社内監査役は取締役と同じように長年の社員としての経験があるため、会社の隅々までわかっています。それでそれなりに効果的に取締役会をけん制することができるとのことです。

このように、負け組が勝ち組の邪魔ができる日本型役員制度ではそれなりのバランスが取れている効果的な制度として評価することができるそうです。

弁護士川井信之のビジネス・ロー・ノート（川井信之弁護士のブログ）から紹介いたします。

民主党、企業統治改革ワーキングチームを設置http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/4827833.html

オリンパスの２０年粉飾決算、大王の会長の犯罪的行為とそれを許した組織、九電の政治に対する詐欺的故意、東電取締役会のリスク管理監視義務のお粗末さは全部、７ヶ月間の間に起きました。その間、３・１１の後、法制審は３ヶ月半の臨時休みをとりました。

休暇から戻ると、歯のある改革をするであろうと思うと、何も変わらなかったです。ほぼ一年半前に経済産業省が提案した、効果がとても期待できない第三の「機関設計」（つまり、会社の選択に過ぎない）「監査監督委員会設置会社」をそ大体のまま導入するつもりらしいです。産業界も投資家も誰も欲しい、「これがいい」と言っていない「選択肢」にすぎません。逆にいうと、市場を混乱させてもいいから、独立社外取締役の義務付けを避けるために、煙幕作戦として提案された法案としか思われません。

ビジネス法務の部屋（山口利昭先生のブログ）から紹介いたします。いつものように、当たっている分析が多いです。

JUSCPA（Japan Society of US CPAs）のホームページに掲載中の濱田眞樹人氏の記事、「ドッド＝フランク法による内部告発者への報奨金と保護の強化」の転載です。

2011.10.20

企業で問題が生じるたび日本も米国などと同様ににコーポレートガバナンスについての議論が起き、実務的な改善（ベタープラクティス？）で匍匐前進はしている。ただ、法律や制度に踏み込んだ規律付けには向かわずに足踏みすることも多い。今、法務省の法制審議会の会社法制部会で議論が行われている。会社法はすべての会社が対象。では上場企業は？

金商法が開示その他の規制枠組みを決めているが、会社法との境界領域は扱いが難しいのだろうか。わずか約２年半前に、金融審議会の我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ（コメント：長い名前ですね）の報告が「ガバナンス機構をめぐる問題」を扱っている。報告のエッセンスを読むとなぜ、再度、場所とメンバーを変えて（一部重複するが）議論しているのかが、疑問に思えてくる。時間がなぜふんだんにあるのだろう。