投稿者: BDTI Administration

～上場企業が新たに開示した報告書から見たコーポレートガバナンス・コード原則4-14取締役・監査役の研修への取組みの現状～

公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）
2015年9月1日

【調査結果】

調査対象とした66社は、コーポレートガバナンス報告書もしくはガイドラインを早い段階で開示しているという点で、CGコード対象企業の中でもこれに積極的に取り組んでいる企業だという点は評価すべきものがある。しかし、全体としてコンプライ・オア・エクスプレインの取り組みは今後一層の努力が望まれる結果となった。

「小林清志氏は8月1日付で「半導体顧問」に就任。従来と同じオフィスで執務を続けている

一連の不適切会計問題を受け、歴代社長3人と取締役6人が辞任した東芝(7月21日付)。これは明らかな「引責辞任」であり、残務処理を終えて速やかに会社を去った、と考えるのが常識だろう。たとえ余人をもって代えがたい有能な人物であったとしても、引責辞任とはそういうものだ。ところが、東芝ではそんな常識からはかけ離れた人事が行われている。

2015年5月1日に会社法改正法が施行され、株式会社の新たな機関設計として導入された「監査等委員会設置会社」が導入されました。大和総研が、2015年6月26日時点で監査等委員会設置会社に移行（又は移行予定）を開示した上場会社は189社の上場会社の株主総会招集通知（及びその参照書類）、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」、独立役員届出書、適時開示資料などに基づいて、監査等委員会設置会社（及び移行予定会社）の現況を分析したレポートを発表しました。

下記サイトからダウンロードできます。
http://bit.ly/1U5qWgn

コーポレート・ガバナンスの要『役員力』の向上を目指して役員研修を提供するBDTIは、女性が輝く社会づくりを目指す“シャイン・ウィークス”の趣旨に賛同し、特別プログラム（注）を実施します。（注）女性のための『特別国際ガバナンス塾』には懇親会も含まれますが、懇親会のみのご参加も可能です！

社外取締役を阻む障害

　社外取締役の役割について、日本企業の見方は大きく2つのグループに分かれていた。多くの伝統的な日本企業は、社外取締役が現実問題としてあまり役に立たず、外国株主等の外部者をなだめるための形式的なものに過ぎないと信じてきた。これに対して、一部の日本の大企業は、社外取締役が取締役会の意思決定に有意義な貢献を行いうると考え、社外取締役を積極的に活用している。
　伝統的な日本企業が社外取締役に対して懐疑的である原因として、今まで、社外取締役の効果的な役割を限定してきた要因の存在があげられる。社外取締役が機能する環境の問題として、必要な情報が必ずしも簡単に入手可能ではないこと、適切なインセンティブ等が欠けていることがあげられる。社外取締役が存在するとしても、1人だけでは取締役会での発言を躊躇してしまうかもしれない。なお、取締役会のレベル以前の段階（経営会議等）において、経営側が実際の決定を行っているケースが多いとすれば、これは、取締役会の機能のみならず、社外取締役の機能をも弱めることになる。
　しかし、多くの日本企業において、社外取締役が効果的に機能を果たすための一番大きな障害は、経営者の従来のマインドセットであるように思われる。経営者が不本意ながら社外取締役を置いているような会社では、社外取締役があまりうまく機能していないことは、驚くべきことではない。逆に、経営者が社外取締役に対して、会社に貢献することを期待し、取締役会における積極的な発言を評価するならば、社外取締役は、より効果的に機能するであろう。

「【コードの受入れを検討中の機関投資家の皆さまへ】

○　2014年8月末時点で、すでに160の機関投資家 の機関投資家から、日本版スチュワードシップ・コード（以下「 本コード」）の受入れ表明が行われました 。

　受入れの是非を検討中内外機関投資家におかれては、自らの置かれた状況を踏まえつつ 投資先企業との建設的な対話を促進するという、本コードの趣旨・精神を踏まえ、前向き なご検討をお願いたします 。

○　特に、資産保有者としての機関投家（ アセット・オーナー）による受入れは、本コード推進の駆動力の一つであり、大きな意味を持っています。

　「受入れ表明」「スチュワードシップの基本方針」等については、自己のウェブサイトで公表頂くことが原則ですが、年金基金をはじめウェブサイトを有していない機関投資家に置かれては、金融庁指定のメールアドレスに送付して頂き、金融庁のウェブサイトに掲載することも可能としておりますので、前向きなご判断を歓迎いたします。

「１．趣旨

『日本再興戦略』改訂2015」（平成27年６月30日閣議決定）においては、「昨年２月に策定・公表された『スチュワードシップ・コード』及び本年６月に適用が開始された『コーポレートガバナンス・コード』が車の両輪となって、投資家側と会社側双方から企業の持続的な成長が促されるよう、積極的にその普及・定着を図る必要がある。」とされている。

　形だけでなく実効的にガバナンスを機能させるなど、コーポレートガバナンスの更なる充実は引き続き重要な課題であり、また、このような取組を、経済の好循環確立につなげていく必要がある。

　このため、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードの普及・定着状況をフォローアップするとともに、上場企業全体のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、必要な施策を議論・提言することを目的として、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、「会議」という。）を設置する。

「動機」と「機会」、そして「正当化」の3要素がそろったことが、東芝の不正会計の原因になった――。

　こう指摘するのは、日本公認不正検査士協会の濱田眞樹人・理事長だ。公認不正検査士は、会計と法律、調査、犯罪学という4つの分野で専門知識を磨き続ける、企業不正対策のプロフェッショナル。倫理観が高い多くの東芝社員が「会社のため」と言い訳をしたことが、不正の根底にあると濱田氏は話す。

証券アナリストジャーナル8月号がコーポレートガバナンス・コード特集です。

（論文）　コーポレートガバナンス・コードの概要　　　　　　油布志行
　　　　　コーポレートガバナンス・コードへの期待と課題　　小口俊朗
（座談会）コーポレートガバナンス・コードを機能させるために
　　　　　　　小澤大二／佐藤淑子／中原裕彦／西山賢吾／大崎貞和

ジャーナリストの牧野洋氏が現代ビジネスのコラムで、東芝不正会計事件における社外取締の役割を報酬制度という視点からコメントしています。

記事全文はこちらでご覧いただけます。
http://gendai.ismedia.jp/articles/-/44472

コーポレート・ガバナンスに実行を持たせるための一つの鍵として、役員の報酬制度が改めて焦点となる中、BDTIでは9/3(木）にセミナー『役員と経営者の業績連動型報酬の将来像～10年後を見据えて～』を開催します。