月: 2015年5月

「富士山麓に本拠を構えるファナック。突如、株主との対話を重視する方針を打ち出し、SR（シェアホルダー・リレーションズ）部を新設した。4月28日の決算では配当性向を従来の3割から倍増させると発表。”豹変”の背景には、いったい何があったのか。東洋経済編集局記者が稲葉善治社長を直撃した。

「日本を代表する公認会計士で国際会計士連盟（ＩＦＡＣ）の会長や日本公認会計士協会の会長を歴任した藤沼亜起氏（70）が、中央大学ビジネススクール教授を今年3月末で退き、現役を引退した。昨年末には国際会計基準ＩＦＲＳの策定組織を運営するＩＦＲＳ財団評議員会の副議長も退任しており、日本が長年の懸案として取り組んできた会計基準の国際統一の第一線からも退いたことになる。今後のＩＦＲＳの行方や、後輩への注文を聞いた。」

とても当たっているポイント：　「経営者はいくら頑張っても、コントロールできない市場環境などの変化によって望ましい結果を出せないことがあります。その場合でも、適正なプロセスを踏んで、最善を尽くした意思決定をした結果であれば、結果責任は問われるべきではないというビジネス・ジャッジメント・ルールに従って、経営者は評価されるべきです。

とても当たっているポイント一：　「経営者はいくら頑張っても、コントロールできない市場環境などの変化によって望ましい結果を出せないことがあります。その場合でも、適正なプロセスを踏んで、最善を尽くした意思決定をした結果であれば、結果責任は問われるべきではないというビジネス・ジャッジメント・ルールに従って、経営者は評価されるべきです。

「定年後再雇用制度
資生堂では、会社で成長を遂げた熟年層が意欲と能力のある限り働き続けられるような環境を整え、活力ある企業体質をつくることを狙いに、2006年度より定年後の再雇用制度を導入しており、2013年度以降は、希望者全員を再雇用しています（※）。定年後の再雇用制度を活用することで、特に研究・開発・生産・販売等領域においては熟年層から次世代の社員への技術やノウハウの伝承を図っています。

山口弁護士の最近のブログよりコーポレートガバナンス・コードを見据えた監査役監査基準の改正に関する記事をご紹介します。

           コーポレートガバナンス・コードを見据えた監査役監査基準の改正

ＣGコードの中では、ガバナンスのPDCA的改善の好循環に寄与するために、新しい概念が取り入れられており、日本ではまだ馴染みがないのも含まれています。実効性を向上させながら投資家にアピールできるように、是非日本企業にこれらを使ってほしいと思います。例えば、独立社外者のみの「エグゼクティブ・セッション」会合、筆頭独立社外取締役の選定・活用、ボードの自己評価、役員候補指名にあたっての基準（方針）、役員研修の方針、独立諮問委員会、株主との対話に関する方針――などがあげられます。これらの中には、ベネシュが提案したものが少なくありません。こうした新しい概念は、実務上どうなるか、実効的に実施するにはどうすればいいのか、具体的イメージがわかないものが多いかもしれません。

「東芝 <6502> は25日、不適切会計処理の内容を7月までに取りまとめ、8〜9月に臨時株主総会を開催して、2015年3月期決算と不適切会計の調査結果を株主向けに説明すると報じられたことについて「株主総会の日程、内容は検討しておりますが、現時点で決定しておりません」とするコメントを発表した。

その上で東芝は、一連の不適切会計処理の内容について、

「任せるけれど見ている」関係と仕組みはできているか？「どんな株主だって、信頼できない経営者に自分の資金を託したりはしない。したがって、ガバナンスの基本にあるのは相互の信頼である。信頼が崩れた関係は大抵揉め事を起こす。買収者と被買収者の関係も同様である。被買収企業の現経営陣に経営を委託するのであれば、信頼を醸成していることが第一。そのためにはトップ同士が嫌というほど濃いコミュニケーションを確立している必要がある。信頼できないのであれば任せることなどできない。

「私は一年半前に金融庁主導のコーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」という）策定を自民党の議員らに提案した。2014年2月には日本経済再生本部と自民党の金融調査会に対して、コーポレートガバナンス・コードの発想、スチュワードシップコードと「車の両輪」の関係にあることなどを説明した。