会社法改正について、提案をいたします。
概要 – 本稿では、具体的な法改正として、「潜在的な利益相反性の恐れがある決議に関して、独立社外取締役のみによって構成される会議体による決議を可能にしながら、そのような会議体による決議が行われない場合には、善管注意義務に関する立証責任を当該決議に賛成した取締役側に転換させる」ことを提案する。このようにすることによって、会社の利益に反する決議が行われることを事前に抑止する効果が得られるとともに、裁判になった場合、裁判官が正当な判断を行うための情報開示も期待できるのである。
理由 - 日本は例外だが、発展した株式市場を持つほとんどの国では、企業価値最大化や市場の信頼維持の観点から、潜在的利害関係性・利益相反性は危険視すべき問題であると認識されている。日本以外の多くの国では、独立社外取締役の導入によってこの問題に対処してきた。日本でも、潜在的利害関係性・利益相反性問題が生じ、深刻な紛争に陥りがちなケースについて、望ましい決定が自然に行われる状況を担保しておくことが必要であり、
このためには会社法改正が不可欠である。
http://bdti.mastertree.jp/f/46c92f3q （本文）
http://bdti.mastertree.jp/f/6o8dc71v （プレゼン資料）
http://www.ecgi.org/wp/l0420.pdf (参照：R.Gilson教授の２００４年論文）
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